Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin əlamətləri. Ooo əlamətləri

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət bir və ya bir neçə şəxs tərəfindən təsis edilmiş, nizamnamə kapitalı təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş ölçülərdə paylara bölünmüş təsərrüfat cəmiyyətidir. Nizamnamə kapitalının səhmlərə bölünməsi cəmiyyətin əmlakını iştirakçıların ümumi pay mülkiyyətinə çevirmir, yalnız onların hər birinin işlərinin idarə edilməsində iştirakının həcmini, mənfəətini və ləğvetmə kvotasını müəyyən etməyə xidmət edir. MMC öz öhdəliklərinə görə bütün əmlakı ilə cavabdehdir və üzvlərinin öhdəliklərinə görə cavabdeh deyildir. Cəmiyyətin üzvləri öz şəxsi əmlakları ilə cəmiyyətin borclarına görə cavabdeh deyillər. Onlar yalnız əmanətin dəyəri məbləğində itki riskini daşıyırlar. Töhfəsini natamam vermiş cəmiyyətin üzvü şəxsi əmlakı ilə öhdəliklərinə görə birgə və məsuliyyət daşıyır, ancaq töhfənin ödənilməmiş hissəsinin dəyəri daxilində (MMC Qanununun 2-ci maddəsi).

Ədəbiyyatda kommersiya təşkilatının bu təşkilati-hüquqi formasının adının uğursuzluğu qeyd olunur. Həqiqətən, niyə üzvləri qanuna uyğun olaraq (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 87-ci maddəsinin 1-ci bəndi, MMC Qanununun 2-ci maddəsinin 1-ci bəndi) öz öhdəliklərinə görə cavabdeh olmayan bir şirkətdir, lakin yalnız məsuliyyət daşıyır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət adlandırılan bu töhfənin mümkün itkisi ilə əlaqəli töhfələrinin ölçüsü ilə məhdudlaşan itki riski? “Əslində, bu gün biznes şirkətlərində iştirakçıların “məhdud məsuliyyəti” adlandırılan fenomen İŞTİRAKÇILARIN BİZNES ŞİRKƏTİNİN Nizamnamə kapitalına qoyduğu Töhfələrin İTİRİLMƏSİ RİSKİNDƏN başqa bir şey deyil” (müəlliflər tərəfindən vurğulanan - V.B. , E.P.). Bu müəlliflərin fikrincə, məhdud məsuliyyətli cəmiyyəti “iştirakçıların itki riski məhdud olan cəmiyyət” adlandırmaq daha düzgün olardı.

Belov V.A., Pestereva E.V. Fərman. op. S. 19, 123.

MMC-nin üstünlükləri

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət sahibkarlıq fəaliyyətinin ən geniş yayılmış təşkilati-hüquqi formasıdır. Federal Vergi Xidmətinin məlumatına görə, 2006-cı il iyunun 1-nə fəaliyyət göstərən hüquqi şəxslərin sayı 3,7 milyon nəfər təşkil edib ki, onların 85 faizi məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər, 8,2 faizi isə səhmdar cəmiyyətləri olub. Hansı hallar MMC-ni biznes qurmaq üçün ən cəlbedici kommersiya təşkilatı növü edir? İlk növbədə bu: -

səhmlərin buraxılmasına və yerləşdirilməsinə ehtiyac yoxdur; -

kifayət qədər tez (iştirakçıların "daxili ehtiyatları" hesabına da olsa) nizamnamə kapitalını artırmaq imkanı; -

fəaliyyətləri haqqında məlumatların açıqlanmasına ehtiyac olmadığı üçün yüksək dərəcədə biznes məxfiliyi; -

üçüncü şəxslərin iştirakçıların tərkibinə daxil edilməsinə qoyulmuş məhdudiyyət, nizamnamədə iştirak payının üçüncü şəxslərə verilməsinin mümkünlüyünü göstərmək zərurəti ilə təmin edilir ki, bu da şirkəti “korporativ ələ keçirməkdən” və iştirakçıları itirməkdən qoruyur. ona nəzarət etmək; -

cəmiyyətin fəaliyyətini qeyri-mümkün edən və ya əhəmiyyətli dərəcədə maneə törədən iştirakçının cəmiyyətdən xaric edilməsinin mümkünlüyü; -

daha sadə idarəetmə proseduru, o cümlədən qiyabi hər hansı (illik daxil olmaqla) ümumi yığıncağın keçirilməsinin mümkünlüyü və s.; -

səhmdar cəmiyyətlərə nisbətən daha yüksək dərəcədə dispozitiv hüquqi tənzimləmə, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət üçün daxili həyatın təşkilində əhəmiyyətli dərəcədə ixtiyar verir.

Səhmin nominal və faktiki dəyəri

Təsərrüfat cəmiyyətlərinin növləri - SC və MMC arasında ən mühüm fərq ondan ibarətdir ki, səhmdar cəmiyyətinin nizamnamə kapitalının strukturu səhmlərdən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər isə səhmlərdən ibarətdir.

Qeyd edək ki, MMC Qanunu məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə iştirakçının payının nominal dəyərini onun payının ölçüsünün nizamnamə kapitalına nisbəti ilə payın faktiki dəyəri ilə fərqləndirir, şirkətin xalis aktivlərinin dəyərinin iştirakçının payının ölçüsünə mütənasib olan hissəsinə uyğun gələn.

Şirkətin xalis aktivləri şirkətin aktivlərinin cəmi ilə öhdəliklərinin cəmi arasındakı fərq kimi hesablanan dəyərdir. Bax: Rusiya Maliyyə Nazirliyinin N 10n əmri, Rusiya FCSM N 03-6/pz 29 yanvar 2003-cü il tarixli "Səhmdar cəmiyyətlərin xalis aktivlərinin dəyərinin qiymətləndirilməsi qaydasının təsdiq edilməsi haqqında" // BNA. 2003. № 18.

Beləliklə, məsələn, şirkətin nizamnamə kapitalını yaratarkən 20 min rubl; bir ildən sonra, uğurlu sahibkarlıq fəaliyyəti nəticəsində şirkətin xalis aktivləri 200 min rubla qədər artdı. Bu halda, töhfə verən iştirakçının payının nominal dəyəri, məsələn, nizamnamə kapitalının 50% -i 10 min rubl, payın faktiki dəyəri isə 100 min rubl olacaqdır. Buradan mühüm bir nəticə çıxır ki, yeni iştirakçı şirkətə qəbul edildikdə o, payın nominal dəyərini deyil, faktiki ödəməlidir; Eynilə, iştirakçının çıxması (çıxarılması) halında cəmiyyət ona payın faktiki dəyərini ödəməlidir. Nominal iştirak payı aşağıdakı funksiyaları yerinə yetirir: -

ümumi mənada, kreditorlar üçün təminat kimi xidmət etmək üçün nəzərdə tutulmuş cəmiyyətin nizamnamə kapitalının ölçüsüdür; -

iştirakçıların cəmiyyəti idarə etmək hüququnu təmin edir; -

iştirakçıların cəmiyyətin fəaliyyətindən mənfəət əldə etmək hüququnu təmin edir.

Çıxılan və ya çıxarılan hesablaşmalar üçün payın faktiki dəyəri tələb olunur

şirkətdən bir iştirakçı; investisiyanın qaytarılmasının müəyyən zəmanətidir.

MMC-nin nizamnamə kapitalında payın köçürülməsi

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payın (payın bir hissəsinin) verilməsi müəyyən prosedura riayət etmək zərurəti ilə xeyli dərəcədə mürəkkəbləşir. Bu, xüsusilə payın və ya onun bir hissəsinin üçüncü şəxslərə verilməsi, habelə üçüncü şəxslərin şirkətə qəbulu üçün doğrudur. Bu cür hüquqi tənzimləmə məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin vacib xüsusiyyəti ilə əlaqələndirilir - bu tip biznes şirkətləri üçün onun iştirakçılarının şəxsi tərkibinin əhəmiyyəti. Səhmin üçüncü şəxslərə özgəninkiləşdirilməsi yalnız cəmiyyətin nizamnaməsi ilə icazə verildiyi halda edilə bilər.

Eyni zamanda, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları cəmiyyətin digər iştirakçıları tərəfindən özgəninkiləşdirilən səhmlərini başqa şəxslərə təklif olunan qiymətlə almaqda üstünlük hüququna malikdirlər. Cəmiyyətin nizamnaməsində və ya iştirakçıların müqaviləsində bu hüququn həyata keçirilməsinin başqa qaydası nəzərdə tutulmayıbsa, bu hüquq onlar tərəfindən öz paylarının ölçüsünə mütənasib şəkildə həyata keçirilir.

MMC-nin nizamnamə kapitalındakı payların, o cümlədən səhmləri əldə etmək üçün üstünlük hüququna təhvil verilməsi haqqında, § 4 Ch-də ətraflı baxın. IV.

İştirakçıların sabit tərkibini təmin etməyə yönəlmiş qanunla ciddi şəkildə tənzimlənən, iştirak payının və ya onun bir hissəsinin məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısından üçüncü şəxslərə verilməsi proseduru bəzi mütəxəssislərə məhdud məsuliyyətli cəmiyyəti bir şirkət kimi xarakterizə etməyə imkan verir. şəxsi ünsürün əhəmiyyət kəsb etmədiyi kapitalın birləşdirilməsindən fidusiar (şəxsi-etimad) münasibətlərinə əsaslanan şəxslərin birləşməsinə qədər bir növ “keçid forması”.

Şirkətin əmlakına töhfələr

MMC iştirakçısının cəmiyyətin əmlakına töhfəsi institutu (MMC Qanununun 27-ci maddəsi) məhdud məsuliyyətli cəmiyyətə xasdır, çünki təşkilatın əmlakına töhfə vermək imkanı hər hansı digər təşkilati-hüquqi formada nəzərdə tutulmamışdır. korporasiya. Cəmiyyətin nizamnaməsində iştirakçıların ümumi yığıncağın qərarı ilə cəmiyyətin əmlakına töhfə vermək öhdəliyi nəzərdə tutula bilər. Bu müddəa cəmiyyətin yaradılması zamanı nizamnaməsi ilə və ya cəmiyyətin iştirakçıları tərəfindən yekdilliklə qəbul edilmiş nizamnaməyə əlavələr edilməklə nəzərdə tutula bilər. Cəmiyyətin əmlakına qoyulan töhfələr nizamnamə kapitalının strukturunu və iştirakçıların səhmlərinin nominal dəyərini dəyişdirmir, lakin iştirakçının faktiki payının dəyərinin artımını təmin etməklə cəmiyyətin əmlakını artırır.

Cəmiyyətin əmlakına töhfələr cəmiyyətin bütün iştirakçıları tərəfindən cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarına mütənasib olaraq həyata keçirilir, əgər cəmiyyətin əmlakına qoyulan töhfələrin məbləğinin müəyyən edilməsi üçün nizamnamədə başqa qayda nəzərdə tutulmayıbsa.

Cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının cəmiyyətin əmlakına töhfələr vermək haqqında qərarı, əgər cəmiyyət iştirakçılarının ümumi səs sayının ən azı üçdə ikisinin səs çoxluğu ilə qəbul edilə bilər. belə bir qərarın qəbul edilməsi üçün daha çox səsə ehtiyac cəmiyyətin nizamnaməsində nəzərdə tutulmamışdır.

MMC üzvləri

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları hüquqi şəxslər və vətəndaşlar, o cümlədən sahibkarlıq fəaliyyəti ilə peşəkarlıqla məşğul olmayanlar ola bilərlər. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət, səhmdar cəmiyyət kimi, onun yeganə iştirakçısı olan bir şəxs tərəfindən təsis edilə bilər. Şirkət sonradan bir üzvü olan şirkətə çevrilə bilər.

Qanunvericilik məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının sayına məhdudiyyət müəyyən edir - 50-dən çox olmamaq. Cəmiyyətdə iştirakçıların sayı müəyyən edilmiş həddi keçdikdə, MMC açıq səhmdar cəmiyyətinə və ya istehsal kooperativinə çevrilməlidir. ; əks halda səlahiyyətli orqanların tələbi ilə məhkəmə qaydasında ləğv edilməlidir.

Mövzu haqqında ətraflı 1.3. Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət (MMC) MMC anlayışı:

1. Fəsil 1. Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətin Yaradılması

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyəti təyin etməzdən əvvəl ilk növbədə hüquqi şəxs anlayışını nəzərdən keçirmək lazımdır, çünki MMC hüquqi şəxsin formalarının növlərindən biridir.

Hüquqi şəxs mülki hüquqi şəxs statusuna malik olan, mülkiyyətində və ya başqa bir əmlak hüququ əsasında (təsərrüfat idarəetmə, operativ idarəetmə) ayrıca əmlaka malik olan, bu əmlakla öz öhdəliklərinə görə cavabdeh olan, əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə edə bilən təşkilatdır. öz adından öhdəlik götürmək və məhkəmədə iddiaçı və ya cavabdeh olmaq. Hüquqi şəxsin müstəqil balansı və ya smetası və bir qayda olaraq bank hesabı olmalıdır. Bu meyarlara cavab verməyən təşkilat iqtisadi həyatda, əmtəə-bazar (kommersiya) münasibətlərində iştirak edə bilməz, öz hüquqlarının və təsisçilərinin hüquqlarının müdafiəsini təmin edə bilmir.

Hüquqi şəxslərin bir neçə növü var:

• - kommersiya təşkilatları;
• - qeyri-kommersiya təşkilatları

Kommersiya təşkilatları öz fəaliyyətlərinin əsas məqsədi kimi mənfəət güdən təşkilatlardır.

Bunlara daxildir (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 66-115-ci maddələri):

• - iş ortaqlıqları və şirkətləri;
• - istehsal kooperativləri;
• - dövlət və bələdiyyə unitar müəssisələri.

Öz növbəsində, iş ortaqlıqları və şirkətlər daxildir:

• - tam tərəfdaşlıq;
• - iman üzərində ortaqlıq;
• - əlavə öhdəliyi olan şirkət;
• - məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət;
• - iki qrupa (açıq və qapalı) bölünən səhmdar cəmiyyəti.

Qeyri-kommersiya təşkilatı mülki hüquqi şəxs statusuna malik olan, fəaliyyətinin əsas məqsədi mənfəət əldə etmək məqsədi daşımayan və əldə etdiyi mənfəəti bu təşkilatın üzvləri və iştirakçıları arasında bölüşdürməyən təşkilatdır.

Bunlara daxildir:

• - istehlak kooperativləri;
• - ictimai və dini təşkilatlar;
• - vəsait;
• - qurumlar.

Beləliklə, hüquqi şəxs anlayışı ilə səthi tanış olduqdan sonra, bir MMC-nin ətraflı təhlili üzərində dayanaq.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət nizamnamə kapitalı səhmlərə bölünmüş cəmiyyətdir. Cəmiyyətin üzvləri cəmiyyətin öhdəliklərinə görə cavabdeh deyillər - onlar töhfələrinin dəyəri daxilində şirkətin fəaliyyəti ilə bağlı itkilər riskini daşıyırlar. Şirkətin tam şirkətin adını və hüquqi ünvanını göstərən dairəvi möhürü olmalıdır. Beləliklə, MMC-nin əsas xüsusiyyətləri kapitalın birləşdirilməsi və iştirakçıların şirkətin öhdəlikləri üzrə məsuliyyətinin məhdudlaşdırılmasıdır.

Bu təşkilati-hüquqi forma kommersiya təşkilatları arasında ən çox yayılmışdır. Şirkətdə mövcud əməliyyat idarəetməsi, ortaqlıqdan fərqli olaraq, təsisçilər tərəfindən seçilən icra orqanına verilir. Belə bir cəmiyyətin iştirakçıları ümumi yığıncaq keçirməklə həyata keçirdikləri strateji idarəetmə hüquqlarını saxlayırlar. Səhmdar cəmiyyətdən fərqli olaraq, MMC-də iştirakçıların ümumi yığıncağının səlahiyyətləri iştirakçıların öz mülahizələri ilə genişləndirilə bilər və ayrı-ayrı iştirakçılara əlavə hüquqlar verilə bilər. MMC-nin üstünlüklərindən biri odur ki, Rusiya qanunvericiliyi bu cür şirkətlərin fəaliyyətinə SC-lərin fəaliyyətinə nisbətən daha az prosessual tələblər qoyur. Bu, cəmiyyətin üzvlərinin sayının 50 nəfərdən çox olmaması, əks halda açıq səhmdar cəmiyyətinə (ASC) çevrilməli olması və MMC-nin öz səhmlərini dövlət kapitalında yerləşdirməməsi ilə əlaqədardır. bazar.

Qanunvericilik MMC orqanlarının aşağıdakı strukturunun öhdəliyini deyil, mümkünlüyünü nəzərdə tutur:

Ali idarəetmə orqanı iştirakçıların ümumi yığıncaqlarıdır

Bu idarəetmə orqanı MMC-də məcburidir. MMC-nin unikal xüsusiyyəti, ümumi yığıncaqda səsvermə zamanı iştirakçıların nizamnamə kapitalındakı paylarının ölçüsünə qeyri-mütənasib səs sayına malik olmasını nizamnamədə nəzərdə tutmaq qabiliyyətidir (MMC-nin 32-ci maddəsinin 1-ci bəndi). 14 saylı "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanun - FZ).

İdarə heyəti

Bu nəzarət isteğe bağlıdır. Direktorlar şurasının səlahiyyətləri cəmiyyətin nizamnaməsi ilə müəyyən edilir.

• - İcra orqanları
• a) Kollegial icra orqanı (idarə, idarə və s.)
• b) Yeganə orqan (baş direktor, prezident və s.)

MMC-nin bəzi xüsusiyyətlərini də qeyd etmək lazımdır:

• 1. MMC-ni onun yeganə iştirakçısı olan bir şəxs təsis edə bilər. MMC-nin yeganə iştirakçısı kimi bir şəxsdən ibarət sahibkarlıq subyekti ola bilməz.
• 2. MMC-də iştirakçıların sayı 50 nəfərdən çox olmamalıdır. Onların sayı çox olarsa, o, bir il müddətində açıq səhmdar cəmiyyətinə və ya istehsalat kooperativinə çevrilməlidir.
• 3. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı onun iştirakçılarının səhmlərinin nominal dəyərindən ibarətdir.
• 4. Nizamnamə kapitalı kreditorlarının maraqlarını təmin edən əmlakının minimum məbləğini müəyyən edir. MMC-nin nizamnamə kapitalına töhfə pul, qiymətli kağızlar, digər əşyalar və ya əmlak hüquqları və ya pul dəyəri olan digər hüquqlar ola bilər.
• 5. MMC-nin təsis sənədi onun nizamnaməsidir.
• 6. Onun iştirakçıları digər iştirakçıların razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyətdən çıxa bilərlər, lakin bu hüquq cəmiyyətin nizamnaməsində göstərilmişdir.

MMC ilə bağlı başqa bir çox vacib müddəa 5 saylı 14-cü maddədə - "Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunda təsbit edilmişdir. MMC-yə öz filiallarını yaratmaq və nümayəndəliklər açmaq hüququ verilir. Bu hüquqlar, təsisçilərin ümumi yığıncağı tərəfindən MMC-nin qeydiyyatı zamanı və ya şirkətin həyata keçirdiyi müddət ərzində səs çoxluğu ilə, yəni ümumi sayının 2/3-dən az olmayaraq qərar qəbul edildikdə həyata keçirilə bilər. fəaliyyətini ortaya qoydu. Onların filial və nümayəndəliklərinin yaradılması şirkətlərə həm Rusiya Federasiyasının ərazisində, həm də xaricdə fəaliyyətlərinin miqyasını və istiqamətlərini genişləndirməyə imkan verir. Burada qeyd etmək lazımdır ki, Rusiya Federasiyasının ərazisində filial və ya nümayəndəlik açıldığı halda, onun qeydiyyatı və fəaliyyəti Rusiya Federasiyasının mövcud qanunvericiliyinə uyğun olaraq həyata keçirilir. Əgər filiallar və ya nümayəndəliklər Rusiyadan kənarda yaradılıbsa, dövlətlərarası müqavilələrdə qeydiyyat və (və ya) fəaliyyətin xüsusi qaydası nəzərdə tutulmayıbsa, onlar öz fəaliyyətlərini yaradıldıqları xarici dövlətin qanunlarına uyğun həyata keçirirlər. Bu halda, bu müqavilələrin tələblərinə riayət etmək lazımdır ("Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 5-ci maddəsi 14 - FZ).

Yuxarıdakılar filialı təşkilati ayrılığa malik olan MMC-nin ayrılmaz hissəsi kimi müəyyən edir. MMC-nin yerləşdiyi yer istisna olmaqla, Rusiya Federasiyasının istənilən yerində və ya onun hüdudlarından kənarda filial və ya nümayəndəlik yaradıla bilər. Təsis edilmiş filial cəmiyyətin məşğul ola biləcəyi bütün təsərrüfat fəaliyyəti növləri ilə məşğul olmaq hüququna malikdir, bundan əlavə, filial şirkətə verilmiş lisenziyaların fəaliyyətinə tabedir. Həmçinin, filial onu yaradan şirkətin adı da daxil olmaqla fərdiləşdirici ad hüququna malikdir.

Şirkətin nümayəndəliyinin filialla çoxlu ümumi cəhətləri var: formalaşma, qeydiyyat və fəaliyyət qaydası. Amma eyni zamanda, nümayəndəliyin yerinə yetirdiyi funksiyalar xeyli daralır. Onlar şirkəti təmsil etməyə, yəni şirkət adından əməliyyatlar aparmağa, şirkətin üçüncü şəxslər qarşısında öhdəliklərini yerinə yetirməyə və s.

Mövcud qanunvericiliyə uyğun olaraq, nümayəndəlik və filiallar hüquqi şəxs ola bilməzlər və buna görə də öz hüquqi statusuna malik ola, əmlak üzərində sərəncam verə bilməzlər, hüquqları onları yaradan cəmiyyətin hüquqlarından irəli gəlir və cəmiyyətin hüquqlarından artıq ola bilməz. özü, eyni zamanda, filialın və ya nümayəndəliyin hərəkətlərinə görə məsuliyyəti şirkətin özü daşıyır. Həmçinin, onlar müstəqil vergi ödəyiciləri deyillər, lakin Rusiya Federasiyasının Vergi Məcəlləsinin 19-cu maddəsinə uyğun olaraq, yerləşdikləri yerlərdə vergi endirimləri edirlər. Filialın və ya nümayəndəliyin idarə edilməsi Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 185-ci maddəsinə uyğun olaraq şirkətin səlahiyyətli orqanı tərəfindən verilmiş etibarnamə əsasında həyata keçirilir. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 187-ci maddəsinə əsasən, rəhbər öz səlahiyyətlərini üçüncü şəxslərə həvalə etmək hüququna malikdir. Qanunvericilikdə daha bir mühüm müddəa var. Məhkəməyə, filial və nümayəndəliklərə iddialar yalnız onları yaratmış müəssisələr adından verilə bilər və bu iddialar üzrə qərarlar və icra vərəqələri cəmiyyətin ünvanına göndərilir.

Maddə 6 No 14 - Federal Qanun, MMC-nin Rusiya Federasiyasının ərazisində qanuna uyğun olaraq, Rusiya Federasiyasının hüdudlarından kənarda isə qanuna uyğun olaraq təsis edilmiş hüquqi şəxs hüquqlarına malik törəmə və biznes şirkətlərinə malik olma imkanını təmin edir. ərazisində törəmə və ya asılı təsərrüfat cəmiyyətinin yaradıldığı xarici dövlətin qanunvericiliyi ilə. Əgər başqa (əsas) təsərrüfat cəmiyyəti və ya ortaqlığı onun nizamnamə kapitalında üstünlük təşkil etdiyinə görə və ya onlar arasında bağlanmış müqaviləyə uyğun olaraq və ya başqa şəkildə onların qəbul etdiyi qərarları müəyyən etmək imkanına malikdirsə, cəmiyyət törəmə müəssisə kimi tanınır. şirkət. Törəmə cəmiyyət əsas təsərrüfat cəmiyyətinin borclarına görə məsuliyyət daşımır. Törəmə müəssisəyə onun üçün məcburi olan göstərişlər vermək hüququna malik olan əsas təsərrüfat cəmiyyəti törəmə müəssisənin belə göstərişlərə uyğun olaraq bağladığı əqdlərə görə onunla birgə və ciddi məsuliyyət daşıyır. Baş təsərrüfat cəmiyyətinin təqsiri üzündən törəmə cəmiyyət müflisləşdikdə (iflas etdikdə), törəmə müəssisənin əmlakı kifayət etmədikdə onun borclarına görə subsidiar məsuliyyət daşıyır. Törəmə cəmiyyətin iştirakçıları onun təqsiri üzündən törəmə cəmiyyətə dəymiş zərərin baş cəmiyyətdən ödənilməsini tələb etmək hüququna malikdirlər. Başqa bir (əsasən, iştirak edən) təsərrüfat şirkəti birinci şirkətin nizamnamə kapitalının 20%-dən çoxuna malikdirsə, şirkət asılı hesab olunur. Səhmdar cəmiyyətinin səs verən səhmlərinin 20 faizindən çoxunu və ya digər məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalının iyirmi faizindən çoxunu əldə etmiş cəmiyyət bu barədə dərhal dövlət məlumatları dərc edən mətbuatda məlumat dərc etməyə borcludur. hüquqi şəxslərin qeydiyyatı.

Sahibkarlıq subyektləri haqqında qanunvericilik sahəsində rus ənənələri hüquqi tarixə malik deyil. Yalnız islahatların başlaması ilə vəziyyət dəyişdi. 1985-ci ildə N.N. Voznesenskaya birgə müəssisələrin mümkün formaları kimi məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında yazdı. Hal-hazırda, biznes şirkətləri ilə bağlı qaydalar Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsində var.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin (bundan sonra - MMC) yaradılmasının, idarə edilməsinin və ləğvinin hüquqi tənzimlənməsi Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 87 - 94-cü maddələri, 08 fevral 1998-ci il tarixli № 32-F Federal Qanunu əsasında həyata keçirilir. No 14-FZ "Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər haqqında" (bundan sonra MMC haqqında Qanun), habelə bu hüquqi aktlara dəyişiklik edən Federal Qanunlar.

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 87-ci maddəsinin 1-ci bəndinin mənasına görə, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət nizamnamə kapitalı təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş ölçülərdə paylara bölünən bir və ya bir neçə şəxs tərəfindən yaradılan bir cəmiyyətdir; Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə cavabdeh deyillər və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı öz töhfələrinin dəyəri daxilində itki riskini daşıyırlar. Səhmlərini tam ödəməmiş cəmiyyətin üzvləri cəmiyyətin öhdəlikləri üzrə iştirakçıların hər birinin payının ödənilməmiş hissəsinin dəyəri daxilində birgə məsuliyyət daşıyırlar.

Hüquqi şəxslər haqqında ümumi müddəaları və Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 87-ci maddəsini təhlil etdikdən sonra kommersiya təşkilatının təşkilati-hüquqi forması kimi məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin aşağıdakı əlamətlərini müəyyən etmək olar:

• 1) əsas məqsədi mənfəət əldə etmək olan kommersiya təşkilatıdır. Kommersiya təşkilatı hüquqi şəxs növlərindən biri olduğundan, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət hüquqi şəxsin bütün xüsusiyyətlərinə malikdir. Beləliklə, müstəqil balansında olan ayrıca əmlaka malikdir, öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə edə və həyata keçirə, öhdəliklər götürə, məhkəmədə iddiaçı və cavabdeh ola bilər;
• 2) məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalı məbləğləri MMC-nin iştirakçılarının siyahısında göstərilən səhmlərə bölünür;
• 3) məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəliklərinə görə cavabdeh deyillər və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı itkilər riskini öz töhfələrinin dəyəri qədər daşıyırlar.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət kapitalın birləşdirilməsi modelinə istinad edir. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları cəmiyyətlə özləri əməkdaşlıq etməyə borclu deyillər (məsələn, işləmək, onunla əmək münasibətlərində olmaq və ya əmək müqaviləsi bağlamaq), onlar yalnız əmlakı birləşdirə bilərlər.

MMC-nin tərifi MMC Qanununda daha konkretdir. Nizamnamə kapitalı səhmlərə bölünmüş bir və ya bir neçə şəxs tərəfindən yaradılmış təsərrüfat cəmiyyəti kimi tanınır; cəmiyyətin iştirakçıları onun öhdəlikləri üzrə cavabdeh deyillər və cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarının dəyəri həcmində cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı itkilər riskini daşıyırlar. Səhmlərini tam ödəməmiş cəmiyyətin üzvləri cəmiyyətin öhdəlikləri üzrə cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarının ödənilməmiş hissəsinin dəyəri həcmində birgə məsuliyyət daşıyırlar. (Qanunun 2-ci maddəsi).

MMC hüquqi şəxsin bütün əsas xüsusiyyətlərinə malikdir, yəni:

• 1. Ən azı üç element daxil olmaqla təşkilati birlik:
  • a) ayrı-ayrı subyektlərin vahid bütövlükdə birləşdirildiyi əhəmiyyətli sosial münasibətlər sisteminin olması;
  • b) təhsilin konkret məqsədinin olması;
  • c) daxili strukturun və funksional fərqləndirmənin olması.
• 2. Nizamnamə kapitalına töhfə kimi verilmiş, habelə qanunla yaradılmış və ya cəmiyyətin fəaliyyəti zamanı əldə etdiyi ayrıca əmlaka sahiblik. Vətəndaşların və hüquqi şəxslərin mülkiyyət hüquqları obyektlərinin sayı və dəyəri məhdudlaşdırıla bilməz, əgər belə məhdudiyyət konstitusiya quruluşunun əsaslarının, başqa şəxslərin mənəviyyatının, sağlamlığının, hüquq və qanuni mənafelərinin müdafiəsi, hüquq və azadlıqlarının təmin edilməsi məqsədi ilə yaranmırsa. ölkənin müdafiəsi və dövlətin təhlükəsizliyi (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 1-ci maddəsinin 2-ci bəndi). Siyahısı federal qanunlarla müəyyən edilən bəzi fəaliyyət növləri bir şirkət tərəfindən yalnız xüsusi icazə (lisenziya) əsasında həyata keçirilə bilər (MMC Qanununun 3-cü hissəsi, 2-ci bənd, 2-ci maddə).
• 3. Maddi-hüquqi əlamət: müstəqil əmlak məsuliyyəti. Cəmiyyət öz öhdəliklərinə görə müstəqil cavabdehdir, onun əmlak məsuliyyəti iştirakçılarının əmlak məsuliyyəti ilə əlaqəli deyil. Cəmiyyətin iştirakçıları cəmiyyətin fəaliyyəti ilə əlaqədar çəkə biləcəkləri zərər riskini yalnız onun nizamnamə kapitalına qoydıqları töhfələr çərçivəsində daşıyırlar. İştirakçıların əmlakı cəmiyyətin əmlakından ayrılır və zərərli fəaliyyət göstərdikdə şirkət yalnız onların töhfələrinin dəyəri çərçivəsində riskə məruz qalır.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət öz öhdəliklərinə görə bütün əmlakı ilə cavabdehdir (MMC Qanununun 3-cü maddəsinin 1-ci hissəsi). Şirkət öz töhfəçilərinin öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşımır. Bir qayda olaraq, cəmiyyətin iştirakçıları cəmiyyətin öhdəliklərinə görə cavabdeh deyillər və töhfələrinin dəyəri daxilində onun fəaliyyəti ilə bağlı itkilər riskini daşıyırlar. Bununla belə, Qanun yuxarıdakı ümumi qaydaya iki istisna müəyyən edir. Birincisi, cəmiyyətin nizamnamə kapitalına tam töhfə verməmiş iştirakçıları cəmiyyətin öhdəlikləri üzrə cəmiyyətin hər bir iştirakçılarının əmanətlərinin ödənilməmiş hissəsinin dəyəri daxilində birgə məsuliyyət daşıyırlar (maddənin 1-ci hissəsi). MMC Qanununun 2-ci maddəsi). Göstərilən müddəa o deməkdir ki, payı tam ödəməmiş bütün investorlar payın dəyərinin bütün ödənilməmiş hissəsinə münasibətdə həmrəy borclu kimi çıxış edirlər (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 322-325-ci maddələri). İkincisi, cəmiyyətin müflisləşməsi (iflas etməsi) onun iştirakçılarının təqsiri üzündən və ya məcburi göstərişlər vermək hüququna malik olan və ya onun hərəkətlərini başqa şəkildə müəyyən etmək imkanı olan digər şəxslərin təqsiri üzündən baş veribsə, həmin iştirakçılar və ya digər şəxslər. , şirkətin əmlakı kifayət qədər olmadıqda, onun öhdəlikləri üzrə subsidiar məsuliyyət daşıya bilər (MMC Qanununun 3-cü maddəsinin 3-cü hissəsi).

• 4. Prosessual və hüquqi əlamət - məhkəmələrdə iddiaçı və cavabdeh olmaq qabiliyyəti. Qanuna görə, MMC-lər öhdəliklərin yerinə yetirilməsi, məhsul, iş, xidmət və s. almaq üçün təkcə məhkəmələrdə sahibkarlıq subyekti kimi çıxış edə bilməz, həm də idarə heyətinin (müşahidə şurasının), kollegial üzvlərinə qarşı iddialarla məhkəməyə müraciət edə bilər. məsuliyyətin başqa əsasları və məbləği olmadıqda, icra orqanı (idarə, idarə), habelə təqsirkar hərəkətləri (hərəkətsizliyi) nəticəsində cəmiyyətə dəymiş zərərin əvəzinin ödənilməsi üçün təşkilatı idarə edən yeganə icra hakimiyyəti orqanına (baş direktor, direktor) və ya rəhbərə. federal qanunlarla müəyyən edilir (MMC Qanununun 44-cü maddəsi).
• 5. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərin ən mühüm xarakteristikası və onun üstünlüyü mülkiyyət münasibətlərinin inkişaf potensialıdır. Bütün hüquqi şəxslər öz əmlakının xüsusi mülkiyyətçiləridir. Sənətin 1-ci bəndinə uyğun olaraq. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 213-cü maddəsinə əsasən, hüquqi şəxslər qanuna uyğun olaraq vətəndaşlara və hüquqi şəxslərə məxsus ola bilməyən bəzi növlər istisna olmaqla, hər hansı əmlaka sahib ola bilərlər.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət bir şəxs və ya bir neçə şəxs tərəfindən təsis edilə bilər. Cəmiyyətin təsisçiləri həm vətəndaşlar, həm də hüquqi şəxslər ola bilərlər.

• 6. Əhəmiyyətli bir xüsusiyyət onun təbiətinə görə qapalı iqtisadi şirkət olmasıdır, yəni. iştirakçıların sabit tərkibini nəzərdə tutur. Rusiya Federasiyasının bu Mülki Məcəlləsinə və MMC haqqında qanuna uyğun olaraq, şirkət iştirakçısının şirkətdən çıxarılması, onun üzvlüyündən könüllü çıxması, iştirakçının payının köçürülməsi və ya özgəninkiləşdirilməsi, üçüncü şəxslərin cəmiyyətin iştirakçılarına qəbul edilməsi prosedurları. ətraflı şəkildə tənzimlənir.
• 7. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı onun iştirakçılarının səhmlərinin nominal dəyərindən ibarətdir. Nizamnamə kapitalının ölçüsü məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında qanunla müəyyən edilmiş məbləğdən az ola bilməz, hazırda bu məbləğ 10.000 rubl təşkil edir. Cəmiyyətin iştirakçısının cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payının ölçüsü faiz və ya fraksiya şəklində müəyyən edilir. Cəmiyyət üzvünün payının ölçüsü onun payının nominal dəyərinə və cəmiyyətin nizamnamə kapitalına nisbətinə uyğun olmalıdır. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısını cəmiyyətin nizamnamə kapitalına töhfə vermək öhdəliyindən, o cümlədən cəmiyyətə qarşı tələblərin əvəzləşdirilməsi yolu ilə azad edilməsinə yol verilmir. Cəmiyyətin nizamnaməsi cəmiyyət üzvünün payının maksimum ölçüsünü məhdudlaşdıra bilər. Nizamnamə cəmiyyətin iştirakçılarının paylarının nisbətinin dəyişdirilməsi imkanını məhdudlaşdıra bilər. Bu cür məhdudiyyətlər şirkətin ayrı-ayrı üzvlərinə münasibətdə müəyyən edilə bilməz.
• 8. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət açıq şəkildə cəmiyyətin işlərinin aparılmasında adi investorların iştirakını tələb etməyən biznesin təşkilinin mürəkkəb forması olmaqla, həm də müəyyən idarəetmə sistemini - idarəetmə orqanlarının, nəzarət orqanlarının və s.

Cəmiyyət iştirakçılarının ümumi iradəsinin ifadəsi onun iştirakçılarının qanunla cəmiyyətin ali orqanı adlandırdığı ümumi yığıncağıdır. MMC-nin fəaliyyətinə cari rəhbərlik etmək üçün şirkət iştirakçılarının ümumi yığıncağına hesabat verən icra orqanı yaradılır. İcra orqanı tək (direktor, menecer və s.) və ya kollegial (idarə, şura və s.) ola bilər. Cəmiyyətin yeganə idarəetmə orqanı da onun üzvləri arasından seçilə bilər. Bütün iştirakçıların və hər birinin bütövlükdə məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin maraqları ilə fərdi olaraq maraqlarını idarə etmək üçün belə bir sxem.

Şirkət, "Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunda və digər federal qanunlarda nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, fəaliyyəti haqqında hesabat dərc etməyə borclu deyil. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət üçün açıq hesabat vermək öhdəliyinin təmin edildiyi hallardan biri Sənətin 2-ci bəndində göstərilmişdir. MMC Qanununun 49-cu maddəsi - şirkət istiqrazları və digər emissiya qiymətli kağızlarını açıq şəkildə yerləşdirirsə, şirkət hər il illik hesabatlar və balans hesabatları dərc etməyə, habelə federal qanunlar və normativ hüquqi aktlarda nəzərdə tutulmuş fəaliyyəti haqqında digər məlumatları açıqlamağa borcludur. onlara uyğun.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin yenidən təşkili Rusiya Federasiyasının mülki qanunvericiliyinin tələblərinə uyğun olaraq həyata keçirilir.

Bir şirkətin yenidən təşkili birləşmə, birləşmə, bölünmə, ayrılma və çevrilmə şəklində həyata keçirilə bilər (MMC haqqında Federal Qanunun 51-ci maddəsinin 2-ci bəndi).

Cəmiyyət başqa tipli təsərrüfat cəmiyyətinə, təsərrüfat ortaqlığına və ya istehsalat kooperativinə çevrilmək hüququna malikdir. Çevirmə formasında yenidən təşkil edilən cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi yığıncağı belə yenidən təşkil, çevrilmə qaydası və şərtləri, cəmiyyət iştirakçılarının səhmlərinin səhmdar cəmiyyətinin səhmlərinə, iştirakçıların paylarına dəyişdirilməsi qaydası haqqında qərar qəbul edir. əlavə məsuliyyətli cəmiyyətdə, təsərrüfat ortaqlığının payları və ya nizamnamə kapitalına töhfələr və ya istehsal kooperativi üzvlərinin payları, çevrilmə nəticəsində yaranan hüquqi şəxsin nizamnaməsi təsdiq edilərkən, habelə təsdiq edilərkən. köçürmə aktı haqqında.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin ləğvi Sənətə uyğun olaraq həyata keçirilir. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 61-65. Şirkət Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi ilə müəyyən edilmiş qaydada, habelə Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsində nəzərdə tutulmuş əsaslarla məhkəmənin qərarı ilə könüllü olaraq ləğv edilə bilər.

Cəmiyyətin ləğvi onun hüquq və vəzifələrinin vərəsəlik yolu ilə başqa şəxslərə keçmədən dayandırılmasına səbəb olur. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə və MMC Qanununa əlavə olaraq, MMC-nin ləğvi qaydası da aşağıdakılarla tənzimlənir:

• - “Hüquqi şəxslərin və fərdi sahibkarların dövlət qeydiyyatı haqqında” 08 avqust 2001-ci il tarixli 129-FZ nömrəli Federal Qanunun VII fəsli;
• - "Müflisləşmə haqqında" 26 oktyabr 2002-ci il tarixli 127-FZ nömrəli Federal Qanun;
• - Rusiya Federasiyası Hökumətinin 19 iyun 2002-ci il tarixli 439 nömrəli "Hüquqi şəxslərin, habelə fərdi sahibkarlar kimi fiziki şəxslərin dövlət qeydiyyatı zamanı istifadə olunan sənədlərin icrasına dair forma və tələblərin təsdiq edilməsi haqqında" qərarı;
• - Federal Vergi Xidmətinin 01 noyabr 2004-cü il tarixli №-li əmri. SAE-3-09 / 16 nömrəli "Hüquqi şəxsin və fərdi sahibkarın dövlət qeydiyyatı zamanı istifadə olunan sənədlərin blanklarının doldurulmasına dair metodiki izahatlar haqqında";
• - Federal Vergi Xidmətinin 27 may 2005-ci il tarixli ChD-6-09/439 nömrəli məktubu “Hüquqi şəxslərin ləğvi ilə əlaqədar dövlət qeydiyyatı haqqında” və s. Rusiya Federal Vergi Xidmətinin rəsmi saytı // www.nalog.ru.

30 dekabr 2008-ci il tarixli 312-FZ nömrəli Federal Qanun MMC-lərin fəaliyyətini tənzimləyən qanunvericilik aktlarına bir sıra dəyişikliklər etdi. Bununla belə, MMC-nin ləğvi prosedurunu tənzimləyən qanunvericilik normaları heç bir dəyişikliyə məruz qalmayıb.

Fikrimizcə, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin sadalanan xüsusiyyətləri onu kommersiya hüquqi şəxslərin digər təşkilati-hüquqi formalarından müsbət mənada fərqləndirir, eyni zamanda onların bəzi mənfi cəhətləri də vardır. Bununla belə, şirkət üzvlərinin məhdud məsuliyyəti böyük kreditlər vermək qabiliyyətinə təsir göstərə bilər. İştirakçıların cəmiyyətin bilavasitə təsərrüfat fəaliyyətindən təcrid olunması və bir-biri ilə ünsiyyət qura bilməməsi onların cəmiyyətin fəaliyyətinə nəzarəti çətinləşdirir və bununla da cəmiyyətin icra orqanı tərəfindən qəbul edilən bəzi qərarların zərərliliyini vaxtında müəyyən etmək və ya müəyyən etmək hüququna malikdir. idarə heyəti.

Rusiya Federasiyasında məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərin əsas xüsusiyyətləri bunlardır.

Hər bir təcrübəsiz sahibkar qarşısında, biznesə başlamaq üçün hansı təşkilati formanı seçmək sualı yaranır və çox vaxt seçim hüquqi şəxsin üzərinə düşür. Bunu etmək üçün şirkətlər üçün müxtəlif variantları seçə bilərsiniz, lakin MMC ən çox açılır. Əvvəlcədən MMC-nin hər bir xüsusiyyəti diqqətlə öyrənilir ki, bu da seçilmiş iş istiqaməti ilə əlaqədar bir şirkətin yaradılmasının mümkünlüyünü qiymətləndirməyə imkan verir.

MMC konsepsiyası

Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət (MMC) bir sahibkar və ya bir neçə şəxs tərəfindən açıla bilən təsərrüfat subyektidir. Təşkilatın nizamnamə kapitalı təsisçilərin sayından asılı olaraq müəyyən sayda hissələrə bölünür.

MMC-nin təşkilati və iqtisadi xüsusiyyətləri bir neçə xüsusiyyətdən ibarətdir:

• şirkətin açılışından əvvəl nizamnamə tərtib edilir;
• fəaliyyət göstərmək üçün lisenziyaya ehtiyacı olmayan standart bir şirkət üçün minimum məbləği 10 min rubl olan nizamnamə kapitalı tələb olunur;
• bütün təsisçilər şirkətin borclarına görə şəxsi əmlakı ilə cavabdeh deyillər, buna görə də şirkət müflis elan edildikdə, onlar müstəsna olaraq satılır;
• fərdi sahibkarlarla yanaşı, müəssisə vergilərin hesablanması və ödənilməsi üçün sadələşdirilmiş rejimlərdən istifadə edə bilər.

MMC-nin yuxarıdakı qısa təsviri belə bir şirkətin işinin əsas xüsusiyyətlərini anlamağa imkan verir. Bunu hər bir potensial təsisçi öyrənməlidir.

MMC-nin bu iqtisadi xarakteristikası onu göstərir ki, bütün iştirakçılar üçün əməl etməli olduqları məcburi şərtlər və münasibətlər mövcuddur.

Xartiyaya ehtiyac

Bu sənəd şirkətin fəaliyyət göstərdiyi əsas müddəadır. Nizamnamə, şübhəsiz ki, bir çox mühüm məlumatları ehtiva edir, o cümlədən:

• tam və qısaldılmış;
• poçt və hüquqi ünvan;
• şirkətin idarəetmə orqanlarının təsviri;
• müəssisənin iştirakçılarının hüquq və vəzifələri;
• təsisçinin cəmiyyətdən çıxmaq imkanına malik olduğu prosedur;
• digər iştirakçılar və ya digər şəxslər tərəfindən istifadə olunan qaydalar.

Beləliklə, MMC-nin ümumi xarakteristikasına müəssisənin bir çox fərqli xüsusiyyətləri daxildir. Bunu öz işinə başlamaq qərarına gələn hər bir sahibkar öyrənməlidir. Şirkət hüquqi şəxsdir, onun yaradılmasında müxtəlif sayda təsisçilər iştirak edə bilər. Şirkət açmaq üçün nizamnamə kapitalı yaratmaq və nizamnamə yazmaq tələb olunur. Təşkilat yalnız iştirakçıların mövcud hüquq və vəzifələri əsasında fəaliyyət göstərə bilər. MMC-nin xüsusiyyətlərini hərtərəfli öyrəndikdən sonra seçilmiş biznes sahəsində sərfəli işləmək mümkündür.

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsində hüquqi şəxslərin - kommersiya təşkilatlarının müstəqil növü kimi məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər bir sıra xüsusi qaydalara (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 87-94-cü maddələri), habelə ümumi qaydalara həsr edilmişdir. biznes şirkətlərinin və ortaqlıqlarının statusu haqqında (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 66-68-ci maddələri) . Bununla belə, bu cür cəmiyyətlərin fəaliyyətinin bütün aspektlərini aydın şəkildə tənzimləmək üçün bunlar kifayət deyil. Üç ildən artıq müddətdə (1994-cü il dekabrın 8-dən 1998-ci il martın 1-dək) ​​sadalanan qaydalar məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərin fəaliyyəti üçün yeganə qanunvericilik bazası olaraq qalmışdır. Bu dövrdə “Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında” MDB-nin tövsiyə xarakterli qanunvericilik aktı hazırlanıb və MDB iştirakçısı olan dövlətlərin Parlamentlərarası Assambleyası tərəfindən təsdiq edilib. Yüksək inkişaf səviyyəsi ilə seçilən bu model qanunun qaydaları bəzi hallarda Rusiya qanunvericisi tərəfindən nəzərə alınmışdır.

Belə ki, “MMC haqqında” 08.02.1998-ci il tarixli Qanun. 14-ФЗ, Rusiya qanunvericiliyində ilk dəfə müasir tələblərə cavab verən bu sahibkarlıq subyektlərinin hüquqi statusunun ətraflı tənzimlənməsini verdi. Eyni zamanda, nəzərə almaq lazımdır ki, bu Qanunun tətbiq dairəsi məhduddur: bank, sığorta və investisiya fəaliyyəti ilə məşğul olan məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər, əsasən, xüsusi qanunvericiliyə - banklar haqqında qanunlara və qanunlara tabe olduqlarından, əsasən, ondan kənarda qalırlar. bank fəaliyyəti, sığorta və s., habelə kənd təsərrüfatı məhsullarının istehsalı ilə məşğul olan şirkətlər, əlavə olaraq, 22 dekabr 2008-ci il tarixli 272-FZ nömrəli 1 yanvar 2010-cu il tarixli Federal Qanuna uyğun olaraq. Bu siyahıya özəl mühafizə fəaliyyəti ilə məşğul olan MMC-lərin də əlavə edilməsi nəzərdə tutulur.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət bir növ kommersiya təşkilatı - kapital birliyi idi, birincisi, nizamnamə kapitalının səhmlərə bölünməsi, ikincisi, iştirakçıların şəxsi əmlakla cəmiyyətin borclarına görə məsuliyyətinin olmaması ilə xarakterizə olunur. Bununla belə, paylarını tam ödəməmiş MMC iştirakçıları cəmiyyətin öhdəlikləri üzrə cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarının ödənilməmiş hissəsinin dəyəri həcmində birgə məsuliyyət daşıyırlar.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı 50-dən çox olmamalıdır, lakin belə bir cəmiyyətin bir iştirakçı ilə - "bir şəxsin cəmiyyəti" kimi yaradılmasına və (və ya) fəaliyyət göstərməsinə icazə verilir.

Şirkətin yeganə iştirakçısı kimi bir nəfərdən ibarət başqa iqtisadi şirkət ola bilməz.

Bir qayda olaraq, dövlət orqanları və yerli özünüidarəetmə orqanları təsərrüfat cəmiyyətlərində təsisçi və iştirakçı kimi çıxış edə bilməzlər. Mülki hüquq mənasında onlar mülkiyyətçi tərəfindən maliyyələşdirilən, öz əmlakını operativ idarə etmək üçün məhdud real hüququ olan, ona sərbəst sərəncam vermək imkanını istisna edən, adətən hüquq qabiliyyətinin xüsusi xarakterini istisna edən qurumlardır. bu qeyri-kommersiya təşkilatları üçün bu cür fəaliyyətlərin mümkünlüyü.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət, bir qayda olaraq, ikipilləli idarəetmə strukturuna malikdir: ümumi yığıncaq müstəsna səlahiyyətlərə malik olan ali orqan kimi heç bir halda icra hakimiyyəti orqanına və icra hakimiyyəti orqanına verilmir, yeganə - baş direktor, prezident, və s., yaxud da kollegiya - şura, idarə və s. Cəmiyyətin nizamnaməsində onun iştirakçılarının daimi orqanı kimi ənənəvi olaraq direktorlar şurası da adlandırılan müşahidə şurasının formalaşdırılması nəzərdə tutula bilər.

Cəmiyyətin üzvləri aşağıdakı hüquqlara malikdirlər: onun işlərinin idarə edilməsində iştirak etmək; qeyri-qanuni olaraq bu imkandan məhrum edilmiş səhmdar cəmiyyətlərinin iştirakçılarından fərqli olaraq, öz fəaliyyəti haqqında məlumat almaq, o cümlədən cəmiyyətin mühasibat uçotu kitabları və digər sənədləri ilə tanış olmaq; mənfəətin bölüşdürülməsində iştirak etmək; cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını özgəninkiləşdirməyə; şirkətin üzvlüyündən çıxmaq; ləğvetmə kvotası, əmlakın bir hissəsini və ya cəmiyyətin ləğvi zamanı onun kreditorları ilə hesablaşmalardan sonra qalan dəyərini almaq.
cəmiyyətin əmlakına töhfələr verməyə və onun fəaliyyəti haqqında məxfi məlumatları açıqlamamağa borcludurlar. Cəmiyyətin nizamnamə kapitalı on min rubldan az ola bilməz və onun kreditorlarının maraqlarına zəmanət verən şirkətin əmlakının minimum məbləği hesab olunur, əvvəllər bu məbləğ "müəyyən edilmiş minimum əmək haqqının yüz mislindən az olmayan" kimi müəyyən edilirdi. Cəmiyyətin dövlət qeydiyyatına alınması üçün sənədlərin təqdim edilməsi tarixi haqqında federal qanun” Belyaev, K.P. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər: hüquqi status. - M., 2009. - S.117. .

Rusiya mülki qanunvericiliyi hüquqi şəxsin məcburi xüsusiyyətlərini müəyyən edir, bunların məcmusu belə xüsusiyyətlərə malik bir təşkilatın təsisçilərinə onun mülki hüquq münasibətlərinin müstəqil subyekti kimi tanınması məsələsini qaldırmağa imkan verir. Bu əlamətlərə aşağıdakılar daxildir:

1) təşkilati birlik;

2) əmlakın təcrid edilməsi;

3) öhdəlikləri üzrə müstəqil əmlak məsuliyyəti;

4) mülki dövriyyədə və məhkəmələrdə mübahisələrin öz adından həllində çıxış etmək.

Təşkilati birlik hər hansı bir təşkilatı müəyyən sosial (bu halda mülki hüquq, əmlak) vəzifələri həll etməyə qadir olan vahid qurum kimi xarakterizə edir. Andreevanın, L.V. Rusiyanın ticarət hüququ: hüquqi tənzimləmə problemləri. - M., 2008. - S. 201. .

Həm təşkilatın vəzifələri (funksiyaları), həm də strukturu onun təsis sənədində - Nizamnamədə və ya bu tip təşkilat haqqında ümumi müddəa ilə müəyyən edilir. Nizamnamədə mütləq hüquqi şəxsin adı və yerləşdiyi yer, onun fəaliyyətinin idarə edilməsi qaydası (idarəetmə orqanları, onların səlahiyyətləri və s.), əksər hallarda - bu fəaliyyətin predmeti və məqsədləri, habelə qanunla nəzərdə tutulmuş digər məlumatlar müəyyən edilir. hüquqi şəxslərin müvafiq növləri üçün.

Belə bir sənədin olması hüquqi şəxsin əlaməti kimi təşkilati birliyin formal ifadəsidir.

Təşkilatın əmlak təcrid edilməsi onun mülkiyyət hüququnda (yaxud təsərrüfat idarəçiliyi və ya operativ idarəetmənin məhdud real hüquqlarında) müəyyən əmlaka malik olmasını nəzərdə tutur. Aydındır ki, öz əmlakının olmaması mülki (əmlak) dövriyyəsində müstəqil iştirak imkanını və bununla da mülki hüquq münasibətlərinin subyekti kimi tanınmasını istisna edir. Axı əmtəə-pul münasibətlərinin iştirakçıları məhz mülkiyyətçilər olmalıdır.

Təşkilata məxsus əmlak ilkin olaraq nizamnamə kapitalı və ya “nizamnamə fondu” anlayışı ilə əhatə olunur ki, onun məbləği onun təsis sənədlərində öz əksini tapır. Mülki dövriyyədə iştirak nəticəsində bu əmlak adətən təkcə əşyaları deyil, həm də müəyyən hüquq və vəzifələri ehtiva edir və onun özü, bir qayda olaraq, həcm və dəyər baxımından artır (baxmayaraq ki, təbii ki, müəyyən həddə qədər azala bilər). . Hüquqi şəxsin mülkiyyətində xüsusi hüquqi rejimli bəzi xüsusi əmlak fondları (məsələn, ehtiyat fondları) da ayrıla bilər.

Təşkilata təhvil verilmiş bütün əmlak onun müstəqil balansında məcburi uçota alınır. Təşkilatın balansındakı əmlak onun təsisçilərin (və ya iştirakçıların) əmlakından təcrid olunmasını xarakterizə edir, buna görə müstəqil balansın olması təşkilatın müstəqilliyinin ən vacib göstəricisinə çevrilir və onun əmlak təcridini şübhəsiz göstərir. .

Təşkilatın əmlak təcrid edilməsi onun borclar üzrə müstəqil əmlak məsuliyyəti ilə ayrılmaz şəkildə bağlıdır. Hüquqi şəxsin əmlakının ayrılmasının mənası, onun mümkün kreditorlarının girov götürə biləcəyi bu cür obyektlərin ayrılmasından ibarətdir. Məhz bu məqsədlərə ilk növbədə hüquqi şəxsin kreditorlarının maraqlarını təmin edən əmlakın minimum məbləğini müəyyən edən nizamnamə kapitalı xidmət edir. Hüquqi şəxs öz öhdəliklərinə görə təkcə əlində olan vəsaitlə deyil, bütün əmlakı ilə cavabdehdir. Nəticə etibarı ilə belə əmlakın olması onun müstəqil əmlak məsuliyyəti üçün zəruri ilkin şərtdir.

Hüquqi şəxsin müstəqilliyinin göstəricisi onun mülki dövriyyədə və məhkəmə sistemində öz adından çıxış etməsidir. Hüquqi şəxsin adı onun fərdiləşdirilməsinə xidmət edir və təsis sənədlərində müəyyən edilmiş adından ibarətdir. Hüquqi şəxsin adında onun təşkilati-hüquqi formasının göstəricisi olmalıdır.

Bütün yuxarıda deyilənlərdən qeyd etmək lazımdır ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət nizamnamə kapitalı iştirakçıların paylarına bölünmüş və öhdəliklərinə görə müstəqil cavabdeh olan kommersiya təşkilatıdır. Hal-hazırda məhdud məsuliyyətli cəmiyyət Rusiya Federasiyasında biznes şirkətlərinin ən çox yayılmış təşkilati-hüquqi formasıdır.

pravo.bobrodobro.ru

Açar sözlər: anlayışı, əlamətləri, xüsusiyyətləri, məhdud, məsuliyyətli şirkətlər, MMC

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin adını müəyyən edən və onun ən mühüm üstünlüklərindən biri olan əsas xüsusiyyət ondan ibarətdir ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları belə bir cəmiyyətin öz üzərinə götürdüyü öhdəliklərə görə yalnız şirkətin kapitalına qoyduğu töhfələr çərçivəsində cavabdehdirlər. şirkət.

Məhz bu mənada cəmiyyətin məsuliyyəti məhduddur. Eyni zamanda, cəmiyyətin özü də hüquqi şəxs kimi kreditorlar qarşısında öhdəliklərinə görə bütün əmlakı ilə cavabdehdir.

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə (Birinci Hissə) uyğun olaraq, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət nizamnamə kapitalı səhmlərə bölünmüş bir və ya bir neçə şəxs tərəfindən yaradılan, miqdarı təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş kommersiya təşkilatıdır.

Belə bir cəmiyyətin təsis sənədləri bunlardır nizamnamə və təsis müqaviləsi və ya şirkət bir şəxs tərəfindən təsis edildikdə, yalnız təsis müqaviləsi.

Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyət yalnız cəmiyyəti yaradan təsisçilərin töhfələri hesabına nizamnamə fondunun ilkin formalaşdırılması yolu ilə birgə təsərrüfat fəaliyyətini həyata keçirmək məqsədi ilə hər ikisi birlikdə vətəndaşların, hüquqi şəxslərin könüllü birliyidir.

Nizamnamə kapitalı məhdud məsuliyyətli cəmiyyət qanunla müəyyən edilmiş məbləğdən az olmamalıdır.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin (eləcə də səhmdar cəmiyyətlərinin) üzvlərinin cəmiyyətlərin öhdəlikləri üzrə məsuliyyət daşımaması, təbii ki, böyük üstünlükdür. Doğrudan da, ən pis halda belə bir cəmiyyətin üzvü ancaq cəmiyyətin kapitalındakı payını itirə bilər. Bu o deməkdir ki, iş adamı üçün sahibkarlıq riski əvvəlcədən müəyyən məbləğlə məhdudlaşdırılır.

Sahibkarın məhdud məsuliyyəti- çox cəlbedici bir amildir, çünki Rusiya iqtisadiyyatının bazar münasibətlərinə keçid prosesində düşdüyü qeyri-sabit iqtisadi vəziyyət şəraitində heç bir kiçik və ya orta müəssisə məhv olmaqdan immun deyil.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdir varlıq, iştirakçılarının qəbul etdikləri nizamnaməyə və təsis müqaviləsinə uyğun olaraq fəaliyyət göstərir, təşkilati-hüquqi forması məcburi göstərilməklə öz adına malikdir. Ortaqlığın təsisçi-iştirakçıları arasında hüquqi şəxslər varsa, onlar öz müstəqilliklərini və hüquqi şəxslərin hüquqlarını saxlayırlar.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərin üstünlüklərindən biri nisbətən aşağı olmasıdır nizamnamə kapitalının icazə verilən minimum məbləği. Bu, hətta kiçik bir başlanğıc kapitalı ilə də öz biznesinizi qurmağa imkan verir. Lakin kreditorların maraqlarının müdafiəsi baxımından inventarların qiymətlərinin yüksək olmasını nəzərə alsaq, belə bir üstünlük mənfi tərəfə çevrilə bilər.

Belə şəraitdə kiçik nizamnamə kapitalı ilə şirkətin borcları kreditorlara ödənişləri mütənasib şəkildə azaltmaqla şirkətin pul kapitalına əsasən ödənilməli olacaq.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər işgüzar tərəfdaşların, fiziki şəxslərin və təşkilatların birliyi kimi yaradılır, onlar arasında daimi işgüzar əlaqə və ümumi uğurda qarşılıqlı maraq vardır.

newinspire.ru

MMC-nin aydın üstünlükləri.

Qanuni biznesin həyata keçirilməsinə imkan verən biznesin təşkilinin üç əsas forması vardır. O:

• Bu, gələcəkdə biznesinizin ciddi şəkildə genişləndirilməsini nəzərdə tutmayan ən sadə qeydiyyat formasıdır.

• RћRћRћ. Общество СЃ ограниченРСЅРѕР№ ответственностѽ.СЃ.

• ASC - səhmdar cəmiyyətləri. Onlar iki alt növə bölünürlər, bunlar açıqdır ASC və bağlandı Şirkət.

MMC yaratmaq və qeydiyyatdan keçirmək imkanı həm bir şəxs, həm də 50 nəfərə qədər olan bir qrup şəxs üçün mövcuddur. Buraya hüquqi şəxslər də daxil ola bilər. MMC-nin digər biznes təşkili formaları ilə müqayisədə ən bariz üstünlüklərini sadalayırıq:

- MMC-nin təsisçiləri, fərdi sahibkarların fəaliyyətindən fərqli olaraq, öz maliyyə öhdəliklərinə görə bütün əmlakları ilə cavabdeh deyillər. O, yalnız şirkətin nizamnamə kapitalındakı maliyyə komponenti ilə məhdudlaşır.

— MMC-nin həmtəsisçilərinin öhdəlikləri cəmiyyətin bağlandığı (ləğv edildiyi) andan dayandırılır.

- MMC-nin demək olar ki, qeyri-məhdud fəaliyyət sahələri və istiqamətləri var.

MMC üçüncü tərəf investisiyalarını cəlb etməklə öz biznesini genişləndirmək imkanına malikdir.

— MMC ölkənin müxtəlif bölgələrində öz bölmələrini aça bilər.

– MMC öz brend adlarını və ticarət nişanlarını yaratmaq və qeydiyyatdan keçirmək üçün qanuni hüququna malikdir.

– MMC, maliyyə öhdəliklərini yerinə yetirmək mümkün olmadıqda, biznesi qorumaq üçün yenidən təşkil etmək imkanına malikdir.

— Şirkətin işini idarə etmək üçün ən əlverişli strukturun yaradılması üçün bütün imkanlar var.

— MMC-nin işində sadələşdirilmiş vergitutma sistemindən istifadəyə icazə verilir.

- Mənfəət cəmiyyətin təsisçiləri arasında onların müəssisənin nizamnamə kapitalındakı payına uyğun olaraq bölüşdürülür.

— Onların fəaliyyətini mediada əks etdirməyə ehtiyac yoxdur.

- Nizamnamə kapitalı pul töhfələri ilə yanaşı, təsisçilərin maddi sərvətlərinin də ona töhfə verməklə formalaşa bilər.

MMC-nin iş zamanı qiymətləndirilə bilən əsas üstünlüklərindən biri şirkətin Direktorlar Şurası tərəfindən mühüm qərarların kollektiv şəkildə qəbul edilməsidir. Direktorlar şurası müəssisənin fəaliyyətinə nəzarət və onun idarə edilməsində iştirak edən orqandır. Bir qayda olaraq, şirkətin ən əhəmiyyətli təsisçilərindən ibarətdir.

Bəzi çatışmazlıqlar.

MMC-nin mənfi cəhətləri üstünlüklərdən çox azdır. Bunlara daxildir:

— Şirkətin daxili strukturunda hər hansı bir dəyişikliyin Federal Vergi Xidmətində və pensiya fondunda qeydiyyata alınması zərurəti. Bunlara daxildir: nizamnamə kapitalının ölçüsünün dəyişdirilməsi, təsisçilərin sayının dəyişdirilməsi, idarəetmə strukturunun dəyişdirilməsi, cəmiyyətin ayrıca bölməsinin açılması və ya ləğvi və s.

- MMC üzvlərinin sayının məhdudlaşdırılması. Onların sayı 50-dən çox olarsa, MMC ASC-yə çevrilməlidir.

— Nəzarət edən dövlət orqanlarına ciddi hesabat vermək.

- MMC-yə münasibətdə fəaliyyət zamanı qanunun hər hansı bəndinin pozulması halında kifayət qədər sərt sanksiyalar tətbiq edilir.

- Çətin ləğvetmə prosesi.

Bütün bu çətinliklərə baxmayaraq, onlar cəmiyyətin məhsuldar fəaliyyətinə, düzgün təşkil olunarsa, ciddi təsir göstərmir.

MMC açılış prosesi.

MMC-nin açılması barədə qərar qəbul etdikdən və təsisçilərin tərkibini təsdiqlədikdən sonra, ilk növbədə, aşağıdakı məqamlara qərar vermək lazımdır:

• Təşkilatın adı təsdiqlənməlidir. Bu hər hansı bir şey ola bilər, lakin milli əhəmiyyətli sözlər olmamalıdır. Məsələn, "Rusiya Federasiyası", ya da "Rusiya" və s.

• Şirkətin hüquqi ünvanının təyin edilməsi. Bu, icarəyə götürülmüş binanın ünvanı, iş yerinin ünvanı, şirkətin təsisçilərindən birinin ev ünvanı ola bilər.

• Fəaliyyət kodu(lar)ı seçdiyinizə əmin olun. Bu, şirkətinizin planlaşdırılan fəaliyyət növündən asılıdır. Hər bir fəaliyyət növünə iqtisadi fəaliyyət növlərinin ümumrusiya təsnifatında olan müəyyən bir ədədi dəyər verilir. Qeydiyyatdan keçərkən hər bir MMC-yə 57-yə qədər kod təyin etməyə icazə verilir, lakin əsas kod birdir.

Növbəti addım dövlət qeydiyyatı orqanları üçün sənədlərin formalaşdırılması və hazırlanmasıdır. O:

— Cəmiyyət yaratmaq qərarı. Bu sənəd təsisçilərin yığıncağının protokolu əsasında tərtib edilir və aşağıdakı maddələrdən ibarət olmalıdır:

• Şirkətə verilən ad. Tam, qısa formada və ingilis dilində.

• Təsdiqlənmiş hüquqi ünvan.

• Nizamnamə kapitalının ölçüsü və komponentləri. Hər bir təsisçinin nizamnamə kapitalında iştirakı ətraflı şəkildə əks etdirilməlidir.

• MMC-nin direktorunun təyin edilməsi. Təsisçilərdən biri olmalıdır.

- Cəmiyyətin nizamnaməsi. Bu MMC-nin əsas sənədidir. O, şirkətin fəaliyyəti ilə bağlı bütün əsas məlumatları əks etdirməlidir: onun yaradılması məqsədi; nizamnamə kapitalının miqdarı, həmtəsisçilərin hər birinin onun ümumi tərkib hissəsinə nə qədər və hansı formada töhfə verdiyi; şirkətin əsas tənzimləyici orqanları haqqında məlumat; şirkətin bağlana biləcəyi şərtlər.

Qeyd etmək lazımdır ki, bu gün MMC-də nizamnamə kapitalının minimum nizamnamə ölçüsü 10 min rubl təşkil edir. Bu məbləğ şirkətin qeydiyyata alındığı tarixdən 4 aydan gec olmayaraq nağd şəkildə və vaxtında ödənilməlidir. Nizamnamə kapitalının minimum məbləğindən artıq qalan hissəsi təsisçilərin hər hansı qiymətli əmlakı hesabına qoyula bilər.

Şirkətin daxili sənədləri tərtib edildikdən sonra onlar müvafiq qaydada işıqlandırılmalı və imzalanmalıdır. Sonra MMC-nin qeydiyyatı üçün dövlət rüsumunu ödəmək, təsdiq edilmiş P1 1001 formasına uyğun olaraq Federal Vergi Xidmətinə qeydiyyat üçün ərizə doldurmaq və bütün sənədlər dəstini vergi idarəsinə təqdim etmək lazımdır.

Beş iş günü ərzində sizdən MMC-nin qeydiyyata alındığını təsdiq edən sənədləri təqdim etməlisiniz. Növbəti addımlarınız bunlardır:

• MMC-nin Rusiya Pensiya Fondunda (Rusiya Pensiya Fondu) qeydiyyatı.

• MMC-nin FSS-də (sosial sığorta fondu) qeydiyyatı.

• Sizin üçün əlverişli olan istənilən bankda cari hesabın açılması.

Cari hesab açdıqdan sonra bu barədə tam məlumatı Federal Vergi Xidmətinə və Rusiya Federasiyasının Pensiya Fonduna köçürməlisiniz.

Hamısı. Yuxarıda göstərilən bütün rəsmiləşdirmələri yerinə yetirdikdən sonra MMC-niz tam hüquqlu işə başlaya bilər.

pro-ip.rf

1.2 Hüquqi şəxs kimi məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin anlayışı və xüsusiyyətləri

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyəti təyin etməzdən əvvəl ilk növbədə hüquqi şəxs anlayışını nəzərdən keçirmək lazımdır, çünki bu tip cəmiyyət hüquqi şəxsin formalarının növlərindən biridir.

Hüquqi şəxs mülki hüquqi şəxsə malik olan, mülkiyyətində və ya başqa əmlak hüququ əsasında ayrıca əmlaka malik olan, bu əmlakla öz öhdəliklərinə görə cavabdeh olan, öz adından əmlak və şəxsi qeyri-əmlak hüquqları əldə edə bilən, öhdəliklər götürə bilən təşkilatdır. və məhkəmədə iddiaçı və ya cavabdeh olmaq. Hüquqi şəxsin müstəqil balansı və ya smetası və bir qayda olaraq bank hesabı olmalıdır. Bu meyarlara cavab verməyən təşkilat iqtisadi həyatda, bazar münasibətlərində iştirak edə bilməz, özünün və təsisçilərinin hüquqlarının müdafiəsini təmin edə bilmir.

Hüquqi şəxslərin bir neçə növü var:

kommersiya təşkilatları;

qeyri-kommersiya təşkilatları.

Kommersiya təşkilatları öz fəaliyyətlərinin əsas məqsədi kimi mənfəət güdən təşkilatlardır.

Bunlara daxildir:

biznes tərəfdaşlıqları və şirkətləri;

istehsal kooperativləri;

dövlət və bələdiyyə unitar müəssisələri.

Öz növbəsində, iş ortaqlıqları və şirkətlər daxildir:

tam ortaqlıq;

iman ortaqlığı;

əlavə məsuliyyət daşıyan şirkət;

məhdud məsuliyyətli cəmiyyət;

· Səhmdar Cəmiyyəti.

Qeyri-kommersiya təşkilatı mülki hüquqi şəxs statusuna malik olan, fəaliyyətinin əsas məqsədi mənfəət əldə etmək məqsədi daşımayan və əldə etdiyi mənfəəti bu təşkilatın üzvləri və iştirakçıları arasında bölüşdürməyən təşkilatdır.

Belə təşkilatlara aşağıdakılar daxildir:

istehlak kooperativləri;

ictimai və dini təşkilatlar;

qurumlar.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət təşkilati-hüquqi formadır, daxili hüquq sistemində sahibkarlığın geniş yayılmış və ən populyar təşkilati-hüquqi formasıdır.

Rusiya qanunvericiliyinə görə, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət bir və ya bir neçə şəxs tərəfindən təsis edilmiş, nizamnamə kapitalı təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş ölçülərdə paylara bölünmüş bir cəmiyyətdir. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin üzvləri onun öhdəliklərinə görə cavabdeh deyillər və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı öz töhfələrinin dəyəri qədər itki riskini daşıyırlar.

Qanunla müəyyən edilmiş tərifə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin digər kommersiya təşkilatlarından bir sıra fərqləndirici xüsusiyyətləri aşağıdakılardır:

· nizamnamə kapitalı var və eyni zamanda, iştirakçıların paylarına bölünür və bu paylar təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş ölçülərə malikdir;

· nizamnamə kapitalı onun iştirakçılarının töhfələri hesabına formalaşır;

· cəmiyyətin iştirakçıları cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı itki riskini yalnız öz töhfələrinin dəyəri daxilində daşıyırlar və öz öhdəliklərini ödəmirlər;

Bir və ya bir neçə şəxs - həm fiziki, həm də hüquqi şəxslər tərəfindən təsis edilə bilər.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin nizamnamə kapitalı onun iştirakçılarının töhfələrinin dəyərindən ibarətdir. Cəmiyyət üzvünün cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payının ölçüsü faizlə və ya kəsrlə müəyyən edilir, bu halda cəmiyyətin hər bir üzvünün payının ölçüsü cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payının nominal dəyərinə nisbətinə uyğun olmalıdır. onun payı və şirkətin nizamnamə kapitalı, nizamnamə kapitalının ölçüsü isə qanunla müəyyən edilmiş 10.000 rubldan az olmamalıdır.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçıları məsuliyyət daşımır, ancaq kreditorlarla hesablaşmalar üçün kifayət qədər əmlaka malik olmadıqda cəmiyyətin nizamnamə kapitalına öz əmlak töhfələrini itirmək ehtimalı ilə ifadə olunan müəyyən bir risk daşıyırlar. Əslində, bu, şirkətin fəaliyyətindən itki riskidir, lakin bu itkilər real zərər şəklində deyil, çünki şirkətin nizamnamə kapitalına qoyulan əmlak sonuncunun mülkiyyətinə çevrilir, bu o deməkdir ki, artıq iştirakçı tərəfindən uduzmuşdur, lakin cəmiyyətin fəaliyyətindən planlaşdırılmış gəlir əldə edə bilməməsinə sövq edilmiş itirilmiş mənfəət şəklində. Məhdud məsuliyyətin bu prinsipi cəmiyyət üzvünün öhdəliklərinin məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin özünün öhdəliklərindən ayrıca və müstəqil olaraq mövcud olması fikrinə əsaslanır, çünki həm cəmiyyətin üzvü, həm də cəmiyyətin özü mülki dövriyyədə hər biri öz adından və mülki hüququn müstəqil subyektləridir.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyət hüquqi şəxsdir, iştirakçılarının qəbul etdiyi nizamnaməyə və təsis müqaviləsinə uyğun fəaliyyət göstərir, təşkilati-hüquqi forması məcburi göstərilməklə öz adına malikdir. Ortaqlığın təsisçi-iştirakçıları arasında hüquqi şəxslər varsa, onlar öz müstəqilliklərini və hüquqi şəxslərin hüquqlarını saxlayırlar.

Cəmiyyətin təsisçiləri yalnız qanuni hərəkətləri müstəqil həyata keçirmək, əqdlər bağlamaq və onları icra etmək, əmlak əldə etmək, ona sahib olmaq, istifadə etmək və sərəncam vermək, sahibkarlıq və digər qadağan olunmayan fəaliyyətlə məşğul olmaq qabiliyyətinə malik olan vətəndaşlar ola bilər. fəaliyyət göstərmək, başqa şəxsə zərər vurmaq, öz öhdəliklərini yerinə yetirməmək və ya lazımınca yerinə yetirməmək üçün məsuliyyət daşımaq və s. Bir qayda olaraq, mülki hüquq qabiliyyəti tam olaraq 18 yaşına çatdıqda yaranır. Lakin qanun 18 yaşına çatmamış nikaha girməyə icazə verdikdə, 18 yaşına çatmamış vətəndaş nikah bağlandığı andan tam həcmdə fəaliyyət qabiliyyəti əldə edir. Nikah nəticəsində əldə edilmiş hüquq qabiliyyəti hətta 18 yaşına çatmamış boşanma halında da tam olaraq saxlanılır. Bundan əlavə, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi müəyyən edir ki, 16 yaşına çatmış yetkinlik yaşına çatmayan şəxs əmək müqaviləsi, o cümlədən müqavilə əsasında və ya valideynlərinin, övladlığa götürənlərin razılığı ilə işləyirsə, tam fəaliyyət qabiliyyəti elan edilə bilər. və ya qəyyum, sahibkarlıq fəaliyyəti ilə məşğul olur.

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə uyğun olaraq, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət əsas məqsədi mənfəət əldə etmək olan kommersiya təşkilatları kateqoriyasına aiddir. Bu müddəaya uyğun olaraq, qanunla nəzərdə tutulmuş unitar müəssisələr və digərləri istisna olmaqla, belə təşkilatlar ümumi hüquq qabiliyyətinə malikdirlər. Belə hüquqi şəxslər qanunla qadağan olunmayan istənilən fəaliyyətlə məşğul ola bilərlər. Siyahısı qanunla müəyyən edilmiş bəzi fəaliyyət növləri hüquqi şəxs tərəfindən yalnız lisenziya əsasında həyata keçirilə bilər. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının sayı 50-dən çox olmamalıdır, lakin bir iştirakçı ilə belə bir cəmiyyətin yaradılmasına və ya fəaliyyət göstərməsinə icazə verilir. Eyni zamanda, bir qayda olaraq, dövlət orqanları və yerli özünüidarəetmə orqanları təsərrüfat cəmiyyətlərində təsisçi və iştirakçı kimi çıxış edə bilməzlər. Mülki hüquq mənasında onlar mülkiyyətçi tərəfindən maliyyələşdirilən, öz əmlakını operativ idarə etmək üçün məhdud real hüququ olan, ona sərbəst sərəncam vermək imkanını istisna edən, adətən hüquq qabiliyyətinin xüsusi xarakterini istisna edən qurumlardır. bu qeyri-kommersiya təşkilatları üçün bu cür fəaliyyətlərin mümkünlüyü.

Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçısı kimi bir şəxs çıxış etdikdə, bu təşkilatın fəaliyyətinə tamamilə bu şəxs nəzarət edir. Cəmiyyətdə bir neçə iştirakçı varsa, o zaman müəyyən fikir ayrılıqları yarana bilər. Bu, ali idarəetmə orqanının iştirakçıların ümumi yığıncağı olması ilə əlaqədardır. Yalnız o, iştirakçıların ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid olan bir sıra məsələlər üzrə qərarlar qəbul edə bilər.

Cari idarəetmə kollegial və ya təkbaşına icra hakimiyyəti orqanı tərəfindən həyata keçirilir. Praktikada baş direktor şirkətin yeganə icra orqanıdır. Bir qayda olaraq, bir təsisçi-iştirakçısı olan şirkətlərdə şirkətin baş direktoru eyni təsisçi-iştirakçı olur.

Beləliklə, qeyd etmək lazımdır ki, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət nizamnamə kapitalı iştirakçıların paylarına bölünmüş və öhdəlikləri üzrə müstəqil cavabdeh olan kommersiya təşkilatıdır. Eyni zamanda, bu, Rusiya Federasiyasında biznesin aparılmasının ən geniş yayılmış formasıdır, bu kateqoriyalı hüquqi şəxslərin populyarlığının səbəbi, onların yaradılması üçün nisbətən aşağı xərcləri və nisbətən sadə hesabat növü ilə xarakterizə olmasıdır.

FƏSİL 2. MƏHDUD MƏSULİYYƏTLİ CƏMİYYƏTİN YARADILMASI PROSEDÜMÜ

www.kazedu.kz

Məhdud Məsuliyyətli Cəmiyyətlər (MMC)

Sənətin 1-ci bəndinə əsasən. Mülki Məcəllənin 87-ci maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyət nizamnamə kapitalı təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş ölçülərdə paylara bölünmüş bir və ya bir neçə şəxs tərəfindən yaradılmış cəmiyyətdir; MMC iştirakçıları onun öhdəliklərinə görə məsuliyyət daşıyırlar və töhfələrinin dəyəri daxilində şirkətin fəaliyyəti ilə bağlı itkilər riskini daşıyırlar.

Kommersiya təşkilatı olmaqla (Mülki Məcəllənin 50-ci maddəsi) MMC bir sıra xüsusi xüsusiyyətlərə malikdir.

1. MMC kapital birliyidir və buna görə də onu hətta bir şəxs (təbii və ya hüquqi) təsis edə bilər. Lakin burada belə sual yaranır: cəmiyyətdə yalnız bir iştirakçı varsa (sonsuz da cəmiyyətlə deyil) kapital kimlə birləşir?

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi (88-ci maddə) MMC-yə bir şəxsdən ibarət başqa bir təsərrüfat şirkətinin yeganə iştirakçısı olmasını qadağan edir. Qanunvericinin məntiqi aydındır: cəmiyyət öz müqavilə öhdəliklərini yerinə yetirmədikdə və ya lazımınca yerinə yetirmədikdə, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərin iştirakçıları tərəfindən sui-istifadəyə yol verməmək. Əslində, təşəbbüskar MMC iştirakçıları müəyyən edilmiş qadağadan çıxmaq üçün müxtəlif növ boşluqlar tapa bilərlər.

Sənətə görə. Mülki Məcəllənin 88-ci maddəsinə əsasən, məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin iştirakçılarının sayı MMC qanunu ilə müəyyən edilmiş həddən artıq olmamalıdır. Adı çəkilən Qanun (7-ci maddənin 3-cü bəndi) cəmiyyətin iştirakçılarının sayını məhdudlaşdırır - onların sayı 50-dən çox olmamalıdır, əks halda cəmiyyət bir il ərzində açıq səhmdar cəmiyyətinə və ya istehsalat kooperativinə çevrilməlidir. . Əks təqdirdə, şirkət hüquqi şəxslərin dövlət qeydiyyatını aparan orqanın və ya federal qanunla belə bir tələb təqdim etmək hüququnun verildiyi digər dövlət orqanlarının və ya yerli özünüidarəetmə orqanlarının tələbi ilə məhkəmədə ləğvini gözləyir (maddə 3). , MMC haqqında Qanunun 7-ci maddəsi).

Baxılan vəziyyətdə qanunvericinin məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərin yaradılmasına və fəaliyyətinə nəzarət etmək istəyi var. Eyni zamanda, dövlət çoxlu sayda iştirakçısı olan MMC-lərə münasibətini nümayiş etdirir və göstərir ki, ictimai maraqlar baxımından burada kapitalın birləşdirilməsinin səhmdar formasına daha üstünlük verilir. Hər şey məntiqlidir, ən əsası isə qanunidir.

2. MMC-nin iştirakçıları onun öhdəliklərinə görə cavabdeh deyillər və cəmiyyətin fəaliyyəti ilə bağlı öz töhfələrinin dəyəri daxilində itki riskini daşıyırlar (Mülki Məcəllənin 87-ci maddəsinin 1-ci bəndi). MMC-nin hüquqi əlamətindən şirkətin borclarına görə cavabdeh olmadığı ortaya çıxmır. Əksinə, cəmiyyət bütün əmlakına görə tam məsuliyyət daşıyır (Mülki Məcəllənin 56-cı maddəsinin 1-ci bəndi) və buna görə də “məhdud məsuliyyətli cəmiyyət” anlayışından istifadə etmək düzgün deyil.

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi ümumi qaydaya tam töhfə verməyən MMC iştirakçılarına bir istisna tətbiq edir. Bu halda iştirakçılar cəmiyyətin öhdəlikləri üzrə birgə məsuliyyət daşıyırlar.

Niyə qanunverici MMC iştirakçılarının öhdəliklərinə görə məsuliyyətinə ümumi yanaşmanı dəyişdirmək qərarına gəldi? Cavab özündən xəbər verir: şirkət iştirakçılarını əmanəti vaxtında və tam şəkildə ödəmək öhdəliyini yerinə yetirməyə məcbur etmək. Bununla belə, qanunverici bu cür iştirakçıların şirkətin özünün məsuliyyəti ilə bağlı məsuliyyətinin nə olduğunu dəqiqləşdirmədi: həmrəy və ya törəmə. Ədəbiyyatda belə bir fikir geniş yayılmışdır ki, tam həcmdə töhfə verməyən iştirakçılar cəmiyyətlə bərabər birgə və bir sıra məsuliyyət daşıyırlar.

Biz fərqli mövqe tuturuq, hesab edirik ki, bu vəziyyətin iştirakçıları əlavə məsuliyyət daşıyırlar. Bu nəticə, həmçinin tam ortaqlıq iştirakçılarının (Mülki Məcəllənin 75-ci maddəsinin 1-ci bəndi), əlavə məsuliyyət daşıyan cəmiyyətin iştirakçılarının (Mülki Məcəllənin 95-ci maddəsinin 1-ci bəndi) məsuliyyəti qaydaları ilə də təsdiqlənir. hüquqi şəxsin müflisləşməsinə səbəb olmuş iştirakçılar kimi (GK-nın 56-cı maddəsinin 3-cü bəndi). Başqa sözlə, tam həcmdə töhfə verməmiş MMC iştirakçıları cəmiyyətin kreditorları qarşısında, yəni cəmiyyətin öhdəlikləri üçün birgə və bir neçə subsidiar məsuliyyət daşıyırlar.

Praktiki baxımdan sual diqqətə layiqdir: kreditorlar töhfənin tam ödənilmədiyini necə öyrənirlər?

3. MMC-nin təsis sənədləri onun təsisçiləri tərəfindən imzalanmış təsis müqaviləsi və onlar tərəfindən təsdiq edilmiş nizamnamədir (Mülki Məcəllənin 89-cu maddəsi). Əgər cəmiyyət bir şəxs tərəfindən təsis edilibsə, nizamnamə onun təsis sənədidir. Şirkətdə iştirakçıların sayının artması ilə onlar arasında birgə fəaliyyət haqqında müqavilə imzalana bilər. Lakin bu müqavilə çətin ki, təsis sənədi statusu alır. Təhlil olunan vəziyyətdə, təsis sənədlərinə dəyişikliklərlə bağlı qaydalar tətbiq edilə bilməz, çünki təsis sənədinin statusu yalnız MMC-nin yaradılması mərhələsində görünür.

MMC Qanunu (12-ci maddənin 5-ci bəndi) təsis müqaviləsinin müddəaları ilə cəmiyyətin nizamnaməsi arasında uyğunsuzluq olduqda, şirkətin nizamnaməsi müddəalarının üçüncü şəxslər və şirkət iştirakçıları üçün üstünlük təşkil edən qüvvəyə dair bir qaydanı ehtiva edir. Əvvəllər analoji fikir ən yüksək məhkəmə instansiyalarının plenumlarının qərarlarında da ifadə olunurdu.

4. MMC-nin nizamnamə kapitalı onun İştirakçılarının töhfələrinin dəyərindən ibarətdir (Mülki Məcəllənin 90-cı maddəsi). Qeyd etmək lazımdır ki, şirkətin nizamnamə kapitalı, ilk növbədə, MMC-nin əmlak növüdür və yalnız bundan sonra mühasibat uçotu və mühasibat kateqoriyasıdır. O, şirkətdəki iştirakçıların töhfələri hesabına formalaşır və buna görə də onların ümumi dəyərini təmsil edir.

Sənətin 1-ci bəndinə əsasən. MMC Qanununun 15-ci maddəsinə əsasən, cəmiyyətin nizamnamə kapitalına töhfə pul, qiymətli kağızlar, digər əşyalar və ya əmlak hüquqları və ya pul dəyəri olan digər hüquqlar ola bilər. Bir qayda olaraq, şirkətin nizamnamə kapitalına töhfə kimi köçürülmüş iştirakçının əmlakı MMC-nin mülkiyyətinə keçir. Öz növbəsində, cəmiyyətlə iştirakçı arasında öhdəliklər (əmlak) hüquq münasibətləri yaranır (Mülki Məcəllənin 48-ci maddəsinin 2-ci bəndi). Beləliklə, MMC-nin yaradılması və fəaliyyət göstərmə mərhələsində yaranmış əmlakı cəmiyyətin iştirakçılarının ümumi pay mülkiyyəti deyildir.

MMC Qanunu (15-ci maddənin 3-cü bəndi) şirkət üzvünə əmlakı nizamnamə kapitalına töhfə kimi istifadə etmək üçün köçürməyə icazə verir. Cəmiyyətin bu cür əmlakdan istifadə hüququna vaxtından əvvəl xitam verildikdə, iştirakçı cəmiyyətə onun tələbi ilə qalan müddət üçün eyni əmlakdan oxşar şərtlərlə istifadəyə görə ödənişə bərabər olan pul kompensasiyası verməyə borcludur.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalının ölçüsü MMC haqqında qanunla müəyyən edilmiş məbləğdən az ola bilməz (Mülki Məcəllənin 90-cı maddəsinin 1-ci bəndi). sp uyğun olaraq. 1 st. Qanunun 14-cü maddəsinə əsasən, göstərilən məbləğ şirkətin dövlət qeydiyyatı üçün sənədlərin təqdim edildiyi tarixdə federal qanunla müəyyən edilmiş minimum əmək haqqının (SMIC) ən azı yüz mislini təşkil etməlidir. Cəmiyyətin iştirakçıları cəmiyyətin qeydiyyatı zamanı nizamnamə kapitalının ən azı yarısını ödəməyə borcludurlar. Nizamnamə kapitalının ödənilməmiş qalan hissəsi onun iştirakçıları tərəfindən cəmiyyətin fəaliyyətinin birinci ili ərzində ödənilməlidir.

Mülki Məcəllə (90-cı maddənin 5, 6-cı bəndləri), MMC haqqında Qanun (17-20-ci maddələr) nizamnamə kapitalının ölçüsünü artırmaq və ya azaltmaqla onun dəyişdirilməsini nəzərdə tutur. MMC-nin nizamnamə kapitalının yalnız onun ödənilməsindən sonra icazə verilən artırılması üç yolla mümkündür: a) cəmiyyətin əmlakı hesabına; b) cəmiyyətin iştirakçılarının əlavə töhfələri hesabına; c) nizamnamə ilə qadağan edilmədiyi təqdirdə, üçüncü şəxslərin cəmiyyət tərəfindən qəbul edilmiş töhfələri hesabına. MMC-nin nizamnamə kapitalının azaldılması ilk növbədə cəmiyyətin iştirakçılarının hüququdur ki, bu da iki yolla baş verir: a) cəmiyyətin bütün iştirakçılarının nizamnamə kapitalındakı paylarının nominal dəyərini onların paylarının ölçüsünə mütənasib olaraq azaltmaqla; b) cəmiyyətə məxsus səhmləri geri almaqla.

Cəmiyyət aşağıdakı hallarda nizamnamə kapitalının dəyişdirilməsini azaltmağa borcludur: iştirakçılar dövlət qeydiyyatına alındığı gündən bir il ərzində öz töhfələrini tam ödəmədikdə (MMC-nin nizamnamə kapitalı faktiki ödənilmiş məbləğə qədər azaldılmalıdır, lakin daha çox olmamalıdır). onun xalis aktivlərinin dəyərindən); ikinci və hər sonrakı maliyyə ilinin sonunda cəmiyyətin xalis aktivlərinin dəyəri onun nizamnamə kapitalından az olduqda (şirkətin nizamnamə kapitalı onun xalis aktivlərinin dəyərindən çox olmayan məbləğə azaldıla bilər).

Cəmiyyət kreditorların mənafeyini qorumaq məqsədi ilə nizamnamə kapitalının azalması və onun yeni məbləği barədə bütün məlum kreditorları yazılı şəkildə xəbərdar etməyə, habelə müvafiq qərar qəbul edildiyi gündən 30 gün müddətində mətbuatda bildiriş dərc etməyə borcludur. qərar. Eyni zamanda, kreditorların müvafiq öhdəliklərə vaxtından əvvəl xitam verilməsini və ya icrasını və itkilərin ödənilməsini tələb etmək hüququ vardır.

5. Şirkətdə iştirak payı. "Nizamnamə kapitalına töhfə" və "şirkətdə iştirak" anlayışlarını bir-birindən ayırmaq lazımdır, baxmayaraq ki, bu anlayışlar bəzən müəyyən edilir. MMC-nin nizamnamə kapitalına töhfə əmlakdırsa (pul, qiymətli kağızlar və s.), onda cəmiyyətdə iştirak payı hər bir iştirakçının müəyyən miqdarda (miqdarda) hüquq və vəzifələrin məcmusudur. şirkət. Səhmdar cəmiyyətdən fərqli olaraq, MMC-də pay qiymətli kağızda və ya digər sənəddə ifadə edilmir. Səhmdar cəmiyyətləri ilə MMC arasında iştirak paylarının xüsusiyyətlərinə görə başqa fərqlər də mövcuddur.

Cəmiyyətin iştirakçısının nizamnamə kapitalındakı payının ölçüsü faiz və ya fraksiya şəklində müəyyən edilir. O (ölçüsü) onun payının nominal dəyərinə və cəmiyyətin nizamnamə kapitalına nisbətinə uyğun olmalıdır (MMC Qanununun 14-cü maddəsinin 2-ci bəndi). Cəmiyyətdəki payın faktiki dəyəri MMC-nin xalis aktivlərinin dəyərinə və iştirakçının cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payına nisbəti ilə müəyyən edilir. Beləliklə, Qanun səhmin nominal və faktiki dəyərini fərqləndirir.

Bu nəticə praktik əhəmiyyət kəsb edir. Belə ki, şirkətə yeni iştirakçı qəbul edildikdə o, payın nominal dəyərini deyil, faktiki məbləğini ödəməlidir; onun geri götürülməsi (çıxarılması) halında cəmiyyət də ona payın faktiki dəyərini ödəməyə borcludur.

Köçürməni paylaşın. Sənətin 1-ci bəndinə əsasən. MMC haqqında Qanunun 21-ci maddəsinə əsasən, cəmiyyətin üzvü cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı payını və ya onun bir hissəsini MMC-nin bir və ya bir neçə üzvünə satmaq və ya başqa üsulla vermək hüququna malikdir. Eyni zamanda, cəmiyyətin nizamnaməsində başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, belə bir əqdin bağlanması üçün cəmiyyətin və ya digər iştirakçıların razılığı tələb olunmur.

Öz növbəsində, cəmiyyətdə iştirak payının (onun bir hissəsinin) üçüncü şəxslərə verilməsinə, əgər bu, cəmiyyətin nizamnaməsi ilə qadağan olunmayıbsa, icazə verilir.

Birincisi, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi (Maddə 93), MMC haqqında Qanunda "payın verilməsi" termini əmlakın, o cümlədən mülkiyyət hüququnun özgəninkiləşdirilməsi üçün müxtəlif növ ikitərəfli əməliyyatları birləşdirən ümumi bir anlayış kimi istifadə olunur. Bu halda payın təhvil verilməsi alqı-satqı, mübadilə, bağışlama müqaviləsinin bağlanması yolu ilə cəmiyyətdəki payın verilməsi deməkdir. Etibarlı idarəetmədə və girovda payın verilməsi tapşırığa şamil edilmir, çünki əmlakın özgəninkiləşdirilməsi yoxdur.

İkincisi, şirkətdə payın verilməsinin yalnız Ch. Mülki Məcəllənin 24 "Öhdəlikdə olan şəxslərin dəyişdirilməsi". Eyni zamanda, belə bir köçürmə eyni zamanda hüquqların verilməsi və borcun ötürülməsi haqqında müqavilə olan müqavilə əsasında həyata keçirilir. Ola bilsin ki, elmi dillə desək, bu rəy mülki qanunvericiliyin təkmilləşdirilməsi ilə bağlı təkliflərdən biri kimi qiymətləndirilə bilər. Bununla belə, qanunun mövcud redaksiyası nəzərə alınmaqla, alqı-satqı, mübadilə, bağışlama müqaviləsinin konstruksiyaları cəmiyyət üzvünün payının verilməsinə şamil edilir. Hüquqların (tələblərin) verilməsinə dair müqavilələrə gəldikdə, o, bu vəziyyətdə də tətbiq edilir.

Bir qayda olaraq (MMC Qanununun 23-cü maddəsinin 1-ci bəndi) şirkət öz nizamnamə kapitalındakı payları (səhmlərin hissələrini) əldə etmək hüququna malik deyil. Belə bir mövqe qeyri-təbiidir. Bununla belə, Qanun şirkətin səhmin alıcısına çevrildiyi bir neçə halı nəzərdə tutur (məsələn, şirkətdən xaric edilmiş iştirakçının payı).

Qanun bu vəziyyətdən çıxış yolunu cəmiyyətə məxsus payın cəmiyyətin bütün iştirakçıları arasında onların nizamnamə kapitalındakı paylarına mütənasib olaraq bölüşdürülməsində və ya cəmiyyətin bütün iştirakçılarına və ya bəzilərinə satılmasında görür və ( və ya) nizamnamə ilə qadağan edilmədikdə, üçüncü şəxslərə. Müvafiq bölgü (satış) payın (onun bir hissəsinin) cəmiyyətə verildiyi gündən bir il ərzində həyata keçirilməlidir. Əks halda, şirkətə məxsus pay cəmiyyətin nizamnamə kapitalında müvafiq azalma yolu ilə geri alınmalıdır (MMC Qanununun 20-ci maddəsi).

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi (93-cü maddənin 2-ci bəndi), MMC haqqında Qanun (21-ci maddənin 4-cü bəndi) iştirakçının payını (onun bir hissəsini) ölçüsünə mütənasib olaraq almaq üçün üstünlük hüququna dair qaydaları ehtiva edir. nizamnamə cəmiyyəti və ya üzvlərin razılığı ilə bu hüququn həyata keçirilməsinin başqa qaydası nəzərdə tutulmayıbsa, cəmiyyətin iştirakçılarının paylarından. Başqa sözlə, üstünlük hüququ qaydasının həyata keçirilməsi təkcə təsis sənədləri ilə deyil, həm də cəmiyyətin iştirakçılarının istənilən razılaşması ilə məhdudlaşdırıla bilər.

6. İştirakçının cəmiyyətdən çıxması və xaric edilməsi. Cəmiyyətin üzvlüyünə xitam verilməsi iştirakçının cəmiyyətdən çıxması ilə baş verə bilər (Mülki Məcəllənin 94-cü maddəsi, MMC haqqında qanunun 26-cı maddəsi). Cəmiyyətin üzvü digər iştirakçıların və ya cəmiyyətin razılığından asılı olmayaraq istənilən vaxt cəmiyyəti tərk etmək hüququna malikdir. Bunun üçün iştirakçının heç bir xəbərdarlıq etmədən şirkətin səlahiyyətli orqanına ərizə ilə müraciət etməsi kifayətdir. Bu qayda məcburidir və şəxsi razılaşma ilə dəyişdirilə bilməz. Bu vəzifə həm də ən yüksək məhkəmə instansiyaları tərəfindən həyata keçirilir (Rusiya Federasiyası Ali Məhkəməsi Plenumunun və Rusiya Federasiyası Ali Arbitraj Məhkəməsi Plenumunun 1 iyul 1996-cı il tarixli, 6/8 saylı qərarının 27-ci bəndi). .

İştirakçı cəmiyyətdən çıxdıqda aşağıdakı nəticələr yaranır: a) ərizə verildiyi andan onun payının cəmiyyətə keçməsi; b) şirkət tərəfindən iştirakçıya onun payının faktiki dəyərinin ödənilməsi və ya ona eyni dəyərdə əmlakın natura şəklində verilməsi. Göstərilən ödənişlər, cəmiyyətin nizamnaməsində daha qısa müddət nəzərdə tutulmadıqda, maliyyə ilinin sonundan etibarən altı ay ərzində cəmiyyət tərəfindən ödənilməlidir. Eyni zamanda, iştirakçının MMC-dən çıxması onu cəmiyyətdən çıxmaq üçün ərizə verməzdən əvvəl yaranmış cəmiyyətin əmlakına töhfə vermək öhdəliyindən azad etmir.

İştirakçının cəmiyyətdən kənarlaşdırılması öhdəliklərini kobud şəkildə pozan və ya hərəkətləri (hərəkətsizliyi) ilə cəmiyyətin fəaliyyətini qeyri-mümkün edən və ya onu əhəmiyyətli dərəcədə çətinləşdirən iştirakçıya tətbiq edilən sanksiyadır (MMC Qanununun 10-cu maddəsi). İştirakçının cəmiyyətdən çıxarılması təşəbbüsü ilə cəmiyyətin nizamnamə kapitalında məcmu payı 10 faizdən az olmayan cəmiyyətin iştirakçıları məhkəməyə müraciət etmək hüququna malikdirlər. Beləliklə, MMC Qanunu istisnanın yalnız məhkəmə qərarı ilə mümkün olduğunu müəyyən edir.

Çıxarılan iştirakçıya onun payının faktiki dəyəri ödənilməlidir, bu, şirkətin xaric edilməsi haqqında məhkəmə qərarının qanuni qüvvəyə mindiyi tarixdən əvvəlki son hesabat dövrü üçün şirkətin maliyyə hesabatlarına uyğun olaraq müəyyən edilir (MMC Qanununun 23-cü maddəsinin 4-cü bəndi). Lakin xaric edilən iştirakçının razılığı ilə cəmiyyət ona eyni dəyərdə naturada əmlak verməyə borcludur.

Başqa sözlə, cəmiyyətdən ayrılma və təcrid olunmanın əmlak nəticələri üst-üstə düşür. Bununla belə, qeyri-qanuni hərəkətlərə (hərəkətsizliyə) görə tətbiq olunduğundan, iştirakçının cəmiyyətdən kənarlaşdırılmasını təşkilati (əməliyyat) xarakterli sanksiya kimi qəbul etməyi mümkün hesab edirik. Fikrimizcə, kənarlaşdırmanın sanksiya kimi qiymətləndirilməsinə şirkətin xaric edilmiş iştirakçıya pul kompensasiyası (payın faktiki dəyəri) ödəməsi təsir göstərmir.

İştirakçı şirkətdən çıxarıldıqda, Ch.-nin qaydalarına uyğun olaraq təsis müqaviləsinə xitam verilir. 29 GK. Sənətin 2-ci bəndinə əsasən. Məcəllənin 450-ci maddəsinə əsasən, aşağıdakı hallarda müqavilə məhkəmənin qərarı ilə dəyişdirilə və ya ona xitam verilə bilər: a) müqavilənin digər tərəf tərəfindən əhəmiyyətli dərəcədə pozulması; b) Məcəllədə, digər qanunlarda və ya müqavilədə nəzərdə tutulmuş digər hallarda. Bu vəziyyətin özəlliyi ondan ibarətdir ki, müqavilə yalnız bir iştirakçıya münasibətdə ləğv edilir və şirkətin digər iştirakçılarına münasibətdə mövcud olmağa davam edir.

Bu məsələ ilə bağlı oxşar mövqe ən yüksək məhkəmə instansiyalarında da olub. Rusiya Federasiyası Ali Məhkəməsi Plenumunun və Rusiya Federasiyası Ali Arbitraj Məhkəməsi Plenumunun 1 iyul 1996-cı il tarixli 6/8 nömrəli qərarının 28-ci bəndində izah olunur ki, iştirakçının məhkəmədən kənarlaşdırılması. cəmiyyət qanunla və ya təsis sənədlərində nəzərdə tutulmuş hallarda, habelə cəmiyyətin iştirakçısı tərəfindən təsis müqaviləsinin şərtləri əhəmiyyətli dərəcədə pozulduqda mümkündür (Mülki Məcəllənin 450-ci maddəsi). Beləliklə, təsis müqaviləsində cəmiyyətin iştirakçıları müqaviləni dəyişdirmək və ona xitam vermək üçün başqa əsaslar təqdim etmək hüququna malikdirlər. Təsis müqaviləsində xaricetmə haqqında müvafiq müddəalar olmadıqda, müqavilənin ləğvi (dəyişdirilməsi) haqqında ümumi qaydalar tətbiq edilir.

Xüsusi vurğulanmalıdır ki, cəmiyyətin xaric edilmiş üzvü ilə bağlı təsis müqaviləsinə xitam verilməsi avtomatik olaraq baş vermir, yalnız həmin üzvün cəmiyyətdən çıxarılması faktı əsasında baş verir. Çıxarılan iştirakçı ilə birlik müqaviləsinin məhkəmənin qərarı ilə ləğv edilməməsi və ya maraqlı iştirakçıların məhkəməyə müraciət etməməsi vəziyyətini layihələndirmək mümkündür.

7. Cəmiyyətin mənfəətinin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi (MMC Qanununun 28-ci maddəsi). Gəlin ondan başlayaq ki, şirkət rübdə bir, altı ayda bir və ya ildə bir dəfə öz xalis mənfəətinin şirkət iştirakçıları arasında bölüşdürülməsi barədə qərar qəbul etmək hüququna malikdir. Cəmiyyətin xalis mənfəətinin cəmiyyətin iştirakçıları arasında bölüşdürüləcək hissəsinin müəyyən edilməsi haqqında qərar cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının səlahiyyətinə aiddir.

MMC Qanununun məzmunundan göründüyü kimi, şirkət bütün xalis mənfəəti şirkət iştirakçıları arasında bölüşdürmək hüququna malikdir.

Bir qayda olaraq, cəmiyyətin mənfəətinin onun iştirakçıları arasında bölüşdürülməsi onların cəmiyyətin nizamnamə kapitalındakı paylarına mütənasib olaraq həyata keçirilir. Cəmiyyət yarandıqda və ya cəmiyyətin ümumi yığıncağının qərarı ilə nizamnaməyə dəyişikliklər edilməklə cəmiyyətin nizamnaməsində cəmiyyətin mənfəətinin bölüşdürülməsinin başqa qaydası nəzərdə tutula bilər.

Kreditorların, şirkət üzvlərinin və cəmiyyətin özünün maraqlarını qorumaq üçün MMC haqqında Qanun (Maddə 29) aşağıdakı hallarda şirkət mənfəətinin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsinə məhdudiyyətlər müəyyən edir:

• şirkətin bütün nizamnamə kapitalı tam ödənilənə qədər;
• MMC haqqında qanunda nəzərdə tutulmuş hallarda şirkət üzvünün payının (bir hissəsinin) faktiki dəyəri ödənilənə qədər;

əgər belə qərarın qəbulu zamanı xalis aktivin dəyəri

• şirkət nizamnamə kapitalından və ehtiyat fondundan azdırsa və ya belə bir qərar nəticəsində onların ölçüsündən az olacaq;
• federal qanunlarla nəzərdə tutulmuş digər hallarda. Bu hallarda şirkət öz mənfəətinin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsi barədə qərar qəbul etmək hüququna malik deyil.

MMC Qanunu (29-cu maddənin 2-ci bəndi) bir qərar olduqda, mənfəətin iştirakçılar arasında bölüşdürülməsini də qadağan edir: ödəniş zamanı şirkət müflisləşmə (iflas) əlamətlərinə cavab verərsə və ya nəticədə şirkətdə bu əlamətlər görünərsə. ödəniş; ödəniş tarixinə cəmiyyətin xalis aktivlərinin dəyəri onun nizamnamə kapitalından və ya ehtiyat fondundan azdırsa və ya ödəniş hesabına onların ölçüsündən az olarsa; qanunvericiliklə nəzərdə tutulmuş digər hallarda.

8. Şirkətin idarə edilməsi (Mülki Məcəllənin 91-ci maddəsi, MMC Qanununun 4-cü fəsli). Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətdə idarəetmə cəmiyyətin müvafiq orqanlarının idarəetmə funksiyalarını yerinə yetirdiyi idarəetmə fəaliyyəti növüdür. Mülki Məcəllənin 91-ci maddəsində şirkətin ikipilləli idarəetmə sistemi təsbit edilmişdir: MMC-nin ali orqanı onun iştirakçılarının ümumi yığıncağı, icra orqanı (kollektiv və (və ya) tək), MMC haqqında qanun (MMC-nin 2-ci bəndi). 32-ci maddədə deyilir: “Cəmiyyətin nizamnaməsində cəmiyyətin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) formalaşdırılması nəzərdə tutula bilər”, yəni cəmiyyətin üç pilləli idarəetmə sisteminin formalaşdırılması mümkün olur.

Cəmiyyətin idarəetmə orqanları sistemində təftiş komissiyasının (müfəttişin) mövqeyi bir qədər qeyri-müəyyəndir. Onun əsas məqsədi şirkətin illik maliyyə hesabatlarını yoxlamaq və təsdiqləməkdir,

Nəzarət, uçot və təhlilin idarəetmə funksiyaları ilə əlaqəli olduğu məlum olsa da, ədəbiyyatda yoxlama komissiyası (təftişçi) adətən şirkətin idarəetmə orqanı kimi qəbul edilmir.

Fikrimizcə, “hüquqi şəxsin orqanları” və “şirkətin idarəetmə orqanları” anlayışlarını bir-birindən fərqləndirmək lazımdır. Sənətin 1-ci bəndinə əsasən. Mülki Məcəllənin 53-cü maddəsinə əsasən, hüquqi şəxs öz orqanları vasitəsilə mülki hüquqlar əldə edir və mülki öhdəliklər götürür. Hüquqi şəxsin orqanının fərqləndirici xüsusiyyəti ondan ibarətdir ki, o, hüquqi şəxsin adından etibarnaməsiz fəaliyyət göstərir və kənarda hüquqi şəxsin mənafeyini təmsil edir. Orqanlar hüquqi şəxsin qanuni nümayəndələri deyil, hüquqi şəxsin tərkib hissəsidir.

Şirkətin idarəetmə orqanlarına gəldikdə, onların heç də hamısı hüquqi şəxsin orqanı deyil. Məsələn, kollektiv idarəetmə orqanının (idarəsinin) hüquqi şəxsin orqanının xüsusiyyətləri yoxdur və onun hərəkətləri kənarda hüquqi şəxsin iradəsini formalaşdırmır.

Əksər hallarda cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının, direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) səlahiyyətləri də cəmiyyətin fəaliyyətinin daxili məsələlərinə baxılması ilə məhdudlaşır.

MMC Qanunu şirkət iştirakçılarının ümumi yığıncağının, direktorlar şurasının və yeganə icra orqanının səlahiyyətlərinin sərhədlərini müəyyən edir. Əvvəla, qeyd edirik ki, Sənətin 2-ci bəndinə əsasən. Cəmiyyətin iştirakçılarının 33-cü ümumi yığıncağı cəmiyyətin fəaliyyətinin əsas məsələləri üzrə qərarların qəbul edilməsində müstəsna səlahiyyətə malikdir. Bu məsələlərin siyahısı tamdır (şirkət MMC Qanununda nəzərdə tutulmuş digər məsələləri həll etmək hüququna malikdir).

Beləliklə, MMC haqqında qanun cəmiyyətin iştirakçılarına belə bir hüquq vermədiyi təqdirdə, cəmiyyətin nizamnaməsində cəmiyyətin ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid başqa məsələlər ola bilməz. MMC Qanunu ilə cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətlərinə aid edilmiş məsələlərə əlavə olaraq, nizamnamədə ümumi yığıncağın səlahiyyətlərinə aid olan digər məsələlərin siyahısı da ola bilər.

Bundan əlavə, MMC Qanunu (maddə 33) bu Qanunda nəzərdə tutulmuş hallar istisna olmaqla, şirkət iştirakçılarının ümumi yığıncağının müstəsna səlahiyyətinə aid olan məsələlərin direktorlar şurasının (müşahidə şurasının) qərarlarına, habelə qərarına verilməsini qadağan edir. şirkətin icra orqanlarının. Yuxarıdakı qaydanın məzmunundan aşağıdakı nəticələr çıxarmaq olar.

1. Cəmiyyətin direktorlar şurasının səlahiyyətlərinə MMC Qanunu ilə şirkət iştirakçılarının ümumi yığıncağının qərarı ilə müstəsna olaraq təsnif edilməyən məsələlər daxil edilə bilər.
2. Cəmiyyətin direktorlar şurası MMC haqqında qanunda nəzərdə tutulmuş hallarda cəmiyyət iştirakçılarının ümumi yığıncağının ona verdiyi məsələlər üzrə qərar qəbul etmək hüququna malikdir.
3. Ümumi yığıncağın müstəsna səlahiyyətinə aid məsələlər cəmiyyətin icra orqanlarına verilə bilməz (istisnalar yoxdur).

Əlavə Məsuliyyətli Şirkətlər (ALC)

ALC bir və ya bir neçə şəxs tərəfindən təsis edilmiş, nizamnamə kapitalı təsis sənədləri ilə müəyyən edilmiş ölçülərdə paylara bölünmüş kommersiya təşkilatıdır; belə cəmiyyətin iştirakçıları öz əmlakları ilə onun öhdəlikləri üzrə nizamnamə kapitalına töhfələrinin dəyərinin misli qədər olan məbləğdə birgə və bir neçə subsidiar məsuliyyət daşıyırlar (95-ci maddənin 1-ci bəndi). Əksər alimlərin fikrincə, ODO əslində bir növ MMC-dir.

ALC onu kommersiya təşkilatının müstəqil təşkilati-hüquqi forması kimi tanımaq üçün kifayət qədər spesifikliyə malik deyil. Bu nəticələr məhkəmə təcrübəsinə, habelə Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin normalarına (95-ci maddənin 3-cü bəndi) istinadlarla təsdiqlənir, buna görə MMC Məcəlləsinin normaları, əgər bu Məcəllədə başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, ALC-lərə şamil edilir. Məcəllənin maddəsi.

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə şərhin müəlliflərindən biri olan I. F. Nikiforov fərqli bir fikir söylədi. O hesab edir ki, ALC ortaqlıq və MMC arasında aralıq mövqe tutur, eyni zamanda ikinciyə daha yaxındır. Bundan əlavə, ALC müstəqil təşkilati-hüquqi formadır, bunu Mülki Məcəllədə ona təyin edilmiş yer sübut edir. Beləliklə, adı çəkilən müəllifə görə, MMC-nin ALC-yə çevrilməsi yenidən təşkilin bir formasıdır.

Belə rəyin ağlabatan əsasları var, lakin o, məhkəmə təcrübəsinə və Məcəllənin müəyyən müddəalarına əsaslanmır.

ALC ilə MMC arasındakı əsas fərq iştirakçıların ALC-nin borclarına görə əmlak məsuliyyətinin xüsusi xarakteridir.

Birincisi, cəmiyyətin iştirakçıları öz əmlakları ilə onun öhdəlikləri üzrə birgə və bir sıra subsidiar məsuliyyət daşıyırlar.

İkincisi, ALC iştirakçıları nizamnamə kapitanına verdikləri töhfələrin dəyərinin misli miqdarında eyni məsuliyyət daşıyırlar.

Üçüncüsü, ALC-nin bütün iştirakçılarının məsuliyyətinin ümumi məbləği təsis sənədləri ilə cəmiyyətin nizamnamə kapitalının ölçüsünün misli (iki, üç və s.) kimi müəyyən edilir. Öz xassələrinə görə bu tip sahibkarlıq subyektləri heç bir geniş müraciət almamışdır (ən az desək: ALC hüquqi şəxsin ölü doğulmuş strukturudur).