MMC biznes qeydiyyatının ən populyar və geniş yayılmış hüquqi formasıdır. Bu, əhəmiyyətli kapital qoyuluşları tələb etməməsi və qeydiyyata alınmasının nisbətən asan olması ilə izah olunur. Eyni zamanda, MMC-nin mövcudluğu zamanı tez-tez işin ləğvini tələb edən vəziyyətlər yaranır.

Ləğvetmə şirkətin vahid dövlət reyestrindən çıxarılması prosesidir hüquqi şəxslər və çıxarılması vergi uçotu, bundan sonra şirkət fəaliyyətini dayandırır.

Şirkəti bağlamağın bir neçə yolu var, onlardan ən populyarı şirkətlərin alternativ ləğvidir, çünki bu, daha sürətli və daha ucuzdur. Ancaq özünüz belə bir nəticə çıxara bilməniz üçün sizə məlumat verəcəyik mövcud üsullar MMC-nin ləğvi və biz də hər bir ləğvetmə növünün bütün müsbət və mənfi cəhətlərini ətraflı təsvir edəcəyik.

Rəsmi ləğvetmə

Rəsmi (könüllü) ləğvetmə təsisçilərin qərarı ilə cəmiyyətin dövlət reyestrindən çıxarılması prosedurudur. Bu cür xitam prosesin özünün mürəkkəbliyinə baxmayaraq baş verir.

Sahiblərin şirkəti ləğv edə bilmələri üçün ilk növbədə həyata keçirməlidirlər ümumi yığıncaq onun mövcudluğuna xitam verilməsinin məqsədəuyğunluğu barədə qərar qəbul edilməli olan təsisçilər. Həmin iclasda ləğvetmə komissiyası yaradılır, müddətlər müəyyən edilir, bağlanma proseduru müəyyən edilir.

Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə bağlanma prosesinin başa çatması barədə qeyd edildikdən sonra şirkət fəaliyyətini dayandırmış hesab olunur.

Yaxşı və pis tərəfləri

MMC-nin könüllü ləğvi üsulunu seçməklə sahibkar bir sıra üstünlüklər əldə edir ki, onlardan biri də prosedur başa çatdıqdan sonra hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarılması və VÖEN-in ləğvi ilə şirkət rəsmi olaraq fəaliyyətini dayandırmasıdır. OGRN.

Bundan əlavə, kreditorların şirkətin əmlakının olmaması səbəbindən əməliyyatlara xitam verilərkən təmin edilməmiş bütün tələbləri tam ödənilmiş hesab olunur.

Bu tip şirkətin bağlanmasının mənfi cəhətləri prosedurun müddətini əhatə edir - 4 aydan 8 aya qədər davam edə bilər. Həmçinin, könüllü ləğvetmə zamanı vergi orqanları tərəfindən sənədli yoxlama tələb olunur.

MMC-nin ləğvinin alternativ üsulları

MMC-nin fəaliyyətini dayandırmağın bir neçə məlum alternativ yolu var:

• Şirkətin yenidən təşkili nəticəsində ləğvetmə

Birinci üsul daha çox müəssisənin bağlanması lazım gəldikdə, məsələn, biznesin gəlirsizliyinə görə istifadə olunur, ikincisi isə ləğv olunan şirkətin vergi orqanları qarşısında borcları və ya hər hansı öhdəliyi olduqda seçilir.

Təsisçilərin dəyişdirilməsi ilə ləğvetmə

İştirakçıların dəyişdirilməsi ilə MMC-nin ləğvi şirkətin təsisçilərinin və hazırkı idarəetmə orqanının geri çəkilməsini nəzərdə tutur ( CEO), şirkətin özünün mövcudluğunu davam etdirdiyi.

Təsisçilər səhmlərin alqı-satqısı yolu ilə dəyişdirilir nizamnamə kapitalışirkətin hazırkı və yeni sahibləri arasında. Təsis sənədlərindəki bütün dəyişikliklər vergi orqanında qeydiyyata alındıqdan sonra hüquqi şəxs “ləğv edilmiş” sayılır.

Yaxşı və pis tərəfləri

Təsisçiləri dəyişdirməklə MMC-nin alternativ ləğvinin üstünlükləri maliyyə xərclərinin minimal olmasıdır. Bundan əlavə, iştirakçıların dəyişdirilməsi ən səmərəli və asan yol vergi orqanları tərəfindən uzunmüddətli yoxlamalar aparmadan şirkəti bağlamaq.

Bu cür fəaliyyətin dayandırılmasının mənfi cəhətləri ondan ibarətdir ki, əgər siz bu proseduru özünüz həyata keçirəcəksinizsə, o zaman biznes sahibləri alıcı tapana qədər hamıya sıfır hesabat təqdim etməlisiniz. dövlət orqanları. Həmçinin, Rusiya qanunvericiliyinə əsasən, direktor və Baş mühasibüçün məsuliyyət daşıyırlar cari fəaliyyətlərşirkətlər və buna görə də şirkətin idarə etdikləri dövr üçün maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti yoxlanılarkən pozuntulara görə məsuliyyət daşıyacaqlar.

Şirkətin gələcək fəaliyyətinə görə məsuliyyət onun yeni sahiblərinin və menecerlərinin üzərinə düşür.

Yenidən təşkil etməklə ləğvetmə

Şirkətin fəaliyyətinə xitam verilməsi varis kimi çıxış edən başqa şirkətlə birləşmə və ya birləşmə yolu ilə baş verir. Hər iki halda cəmiyyətin bağlanmasının hüquqi nəticələri oxşardır - yenidən təşkil edilən cəmiyyətin bütün hüquq və vəzifələri, o cümlədən yerinə yetirilməmiş və ya yenidən təşkil edildikdən sonra müəyyən edilmiş hüquq varisinə keçir. Buna uyğun olaraq vergiləri, cərimələri, ödənişləri ödəmək öhdəliyi büdcədənkənar fondlar yenidən təşkil edilərkən borclardan xəbərdar olub-olmamasından asılı olmayaraq varisə həvalə edilir.

Yaxşı və pis tərəfləri

MMC-nin birləşmə və ya qoşulma yolu ilə ləğv edilməsinin əsas üstünlüyü ondan ibarətdir ki, yenidən təşkil edilən şirkət Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə qeyd edildikdən sonra fəaliyyətini dayandırmış hesab olunur. Eyni zamanda, vergi müfəttişliyi heç bir həyata keçirmir sənədli çeklər yenidən təşkil edilmiş müəssisə.

Bundan əlavə, sıfır balansı olan MMC-ni bağlamaq zərurət yarandıqda, bu növ fəaliyyətə alternativ xitam verilməsi tövsiyə olunur, buna görə də bu halda vergilər və digər ödənişlər üzrə bütün borclar qanuni olaraq hüquqi varisə keçir.

İflas yolu ilə ləğvetmə

İflas, böyük borcları olan bir şirkətin ləğvi üçün bir seçimdir. Bu prosedur iki mərhələdən ibarətdir. Əvvəlcə ləğvedici, aralıq ləğvetmə balansının hazırlanmasının bir hissəsi olaraq, şirkətin 100 min rubldan çox olan borclarını müəyyənləşdirir. Lakin, bir qayda olaraq, şirkətin əmlakı onları ödəməyə kifayət etmir.

Növbəti mərhələdə o, qidalanır Arbitraj məhkəməsi ləğv edilmiş borclunun iflas ərizəsi. MMC sadələşdirilmiş prosedurdan istifadə etməklə iflas yolu ilə ləğv edilir, bundan sonra şirkət Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarılır və borcları tam ödənilmiş hesab olunur.

Bu xitam metodunun mahiyyəti ondan ibarətdir ki, müəssisənin bütün aktivləri satılır və alınan vəsaitlər hesabına kreditorlara ödənilir, ödənilməmiş borc isə “silinir”.

Yaxşı və pis tərəfləri

Borcu olan MMC-nin iflas yolu ilə ləğv edilməsinin əsas üstünlüyü ondan ibarətdir ki, şirkət rəsmi olaraq fəaliyyətini dayandırır və borcları tam ödənilmiş hesab olunur.

Borclu şirkətin iflasına yönəlmiş bütün tədbirlər həyata keçirilməlidir peşəkar səviyyə, əks halda iş o yerə çata bilər ki, hətta borcluya qarşı cinayət işi də başlaya bilər.

Müflis vətəndaşın nikah əmlakı necə satılacaq?

26 oktyabr 2002-ci il tarixli 127-FZ nömrəli Federal Qanuna əsasən (13 iyul 2015-ci il tarixli dəyişikliklərlə) "Müflisləşmə (iflas) haqqında", Sənətin 4-cü bəndi. 213.25 " İflas əmlakına vətəndaşın ümumi əmlakda onun payını təşkil edən əmlakı daxil edilə bilər və bu qanuna uyğun olaraq girov qoyula bilər. sivil qanun, ailə hüququ. Kreditor vətəndaşın ümumi əmlaka girov qoyulması üçün onun payının ayrılmasını tələb etmək hüququna malikdir.”.

Yəni, ər-arvaddan biri müflis olarsa, onlar mülkiyyət şəhadətnaməsinə əsasən müflis həyat yoldaşının ½ hissəsinə sahib olduğu bir mənzilə sahibdirlər və onun vəziyyətində bu, yeganə mənzil deyil. Sonra kreditorlar müflis ər-arvadın payının birgə əmlakın ümumi hissəsindən ayrılmasını və sonradan satılmasını tələb etmək hüququna malikdirlər.

Bir ailə, məsələn, ortaq mülkiyyət kimi bir avtomobil aldıqda, avtomobilin özü həyat yoldaşlarından birinin adına qeydiyyata alınarsa, vəziyyət oxşar şəkildə inkişaf edəcəkdir (yəni rəsmi olaraq əmlakın sahibidir). Bununla belə, avtomobilin nikah dövründə alındığını nəzərə alaraq, ona sahib olmaq hüququ hər iki həyat yoldaşına şamil edilir, buna görə də borclu həyat yoldaşının payı da müəyyən edilir. məhkəmə proseduru və kreditorların tələblərini təmin etmək üçün iflas əmlakına göndərilir.

26 oktyabr 2002-ci il tarixli 127-FZ nömrəli Federal Qanuna əsasən (13 iyul 2015-ci il tarixli dəyişikliklərlə) "Müflisləşmə (iflas) haqqında", Sənətin 7-ci bəndi. 213.26 “İflas əmlakına satışdan əldə edilən gəlirin bir hissəsi daxildir ümumi mülkiyyətər-arvad (keçmiş ər-arvad) vətəndaşın belə əmlakda payına uyğun gəlirsə, bu vəsaitin qalan hissəsi həyat yoldaşına (keçmiş həyat yoldaşına) ödənilir.
Başqa sözlə, ikinci həyat yoldaşına (keçmiş həyat yoldaşına) ortaq əmlakdakı payının dəyəri tam olaraq ödənilir.

Əgər borcumu vaxtından əvvəl ödəmişəmsə, niyə kreditorlara borcum olub?

Sənətin 2-ci bəndinə uyğun olaraq. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 810-cu maddəsi, borcalan tərəfindən borcun vaxtından əvvəl ödənilməsinə yalnız kreditorun razılığı ilə icazə verilir. Borcu vaxtından əvvəl ödəmək üçün planlaşdırılmış ödəmə tarixindən 30 gün əvvəl və yalnız onun razılığından sonra niyyətiniz barədə kreditorunuza məlumat verməli idiniz - tam məbləği ödəyin.

“Vətəndaş borc alana şəxsi, ailə, məişət və ya digər məqsədlər üçün faizlə verilən kreditin məbləği sahibkarlıq fəaliyyəti, vətəndaş borcalan tərəfindən vaxtından əvvəl tam və ya hissə-hissə qaytarıla bilər, bu barədə borc verənə belə qaytarılma tarixindən ən azı otuz gün əvvəl məlumat verilir. Kredit müqaviləsində daha çox şey nəzərdə tutula bilər qısa müddət borcalanın ödəmək niyyəti barədə borc verənə bildiriş nağd pul vaxtından əvvəl"http://www.consultant.ru/popular/gkrf2/4_38.html ConsultantPlus, 1992-2015

Yuxarıda göstərilən hərəkətlərə əməl edilmədikdə və ya kreditorun razılığı alınmadıqda, borc müqavilə ilə müəyyən edilmiş qaydada ödənilməlidir. Hüquqi standartlara görə, borcunuzu vaxtından əvvəl ödəməklə, lakin bu barədə kreditora məlumat vermədən müqavilənin şərtlərini və mövcud qanunvericiliyi pozmuş olursunuz.

Başqa bir sual budur ki, əgər siz hər şeyi qanuna uyğun olaraq etsəniz: banka gəlsəniz, bildiriş tərtib etsəniz, o, qəbul ediləcək və qeydiyyata alınacaq, o zaman borcunuzun vaxtından əvvəl ödənilməsi ilə əlaqədar faizlərin yenidən hesablanmasına ümid etmək hüququnuz var. borc. Erkən ödəmə şərtləri hər iki tərəf tərəfindən müəyyən edildikdən və razılaşdırıldıqdan sonra kredit vaxtından əvvəl ödənilir. Yadda saxlamaq lazımdır ki, ödəniş etdikdən sonra borc verəndən kredit borcunuzun bağlanması barədə yazılı bildiriş almalısınız.

MMC-ni bağlamaq üçün hansı üsullar var?

Cəmiyyətlərin bağlanmasının aşağıdakı yolları var: 1) təsisçilərin qərarı ilə könüllü ləğvetmə; 2) iflas (o cümlədən ləğv edilmiş borclu); 3) qoşulma (birləşmə) yolu ilə yenidən təşkil; 4) MMC-nin rəsmi satışı - iştirakçının, direktorun, adının, ünvanının başqa bölgəyə dəyişdirilməsi, akt üzrə bütün sənədlərin köçürülməsi üçün notariat əməliyyatı 5) Fəaliyyəti olmayan hüquqi şəxslərin qərarla hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən məcburi çıxarılması vergi orqanlarının.

İndi kiçik sahibkarlar iri sahibkarlarla rəqabət apara bilmirlər. tanınmış şirkətlər. Bunun üçün resurslar tələb olunur və bütün resurslar sənaye nəhənglərinə məxsusdur. Təbii ki, bəzi insanların bir ideyası və ya şansı var başlanğıc kapitalı, və onlar böyük bazara çıxırlar, bəs adi sahibkarlar nə etməlidirlər? Bu vəziyyətdən əla çıxış yolu şirkətlərin birləşməsi və satın alınması üçün M&A əməliyyatlarıdır. Bu, resursları, kapitalı və istehlakçıların sayını artırmaq üçün sadə və effektiv üsuldur.

M&A əməliyyatlarının yeni təsnifatı

M&A (birləşmələr və satınalmalar) - müəssisələri birləşdirmək və bəzi şirkətləri digərləri tərəfindən mənimsəmək üçün tədbirlər. Adına baxmayaraq, M&A əməliyyatlarını üç qrupa bölmək olar:

Bir neçə müəssisənin bir yerdə birləşdirilməsi proseduru

Birləşmə bir çox şirkətlərin birləşməsidir, bunun nəticəsində yeni hüquqi şəxs yaranır. Belə bir hərəkəti aşağıdakı kimi xarakterizə etmək olar: "Bütün firmalar vahid qrup olaraq üstünlük əldə etmək üçün zərər çəkməlidirlər." Öz növbəsində, bu növ əməliyyatlar alt növlərə bölünür:

• formaların birləşməsi - müstəqil şirkətlərin fəaliyyətini dayandırdığı və yaradılan hüquqi şəxsin birləşdirilən şirkətlərin bütün əmlakını, hüquq və öhdəliklərini aldığı birləşmə;
• aktivlərin birləşməsi - iştirakçı şirkətlərin köçürdüyü birlik müstəsna hüquqlar yeni hüquqi şəxsə keçərək fəaliyyətlərini davam etdirirlər.

Ticarət müəssisələrinin birləşmə şəklində yenidən təşkili

Birləşmə həm də şirkətlərin birləşməsidir. Amma birləşmədən fərqli olaraq yeni iqtisadi vahid formalaşmır. Törəmə şirkətlərin bütün hüquq və öhdəliklərini götürən əsas şirkət öz fəaliyyətini davam etdirir, digərləri isə fəaliyyətini dayandırır. Sadə dillə desək, alıcı korporasiyanın tam fayda əldə etməsi üçün hədəf firmalar zərər çəkməlidir.

Bir şirkətin digərinə keçməsi üçün tədbirlər

Absorbsiya qurulma prosesidir tam nəzarət bəzi şirkət üzərində. Qəbul səhmlərin, səhmlərin - nizamnamə kapitalının üçdə birini almaqla həyata keçirilir. Başqa sözlə, satınalma şirkətdən fərqlənir ki, hədəf firmalar mövcud olmağa davam edir.

Nizamnamə kapitalı fəaliyyətin təşkili üçün minimum tələb olunan əmlakdır iqtisadi şirkət, cəmiyyətin təsisçilərinin (iştirakçılarının) töhfələri hesabına formalaşan və onun kreditorlarının maraqlarının təminatı kimi xidmət edən.

Http://dic.academic.ru/dic.nsf/enc_law/2332/%D0%A3%D0%A1%D0%A2%D0%90%D0%92%D0%9D%D0%AB%D0%99

Son iki onillikdə M&A əməliyyatlarının ardıcıllığı ən xırda təfərrüatına qədər işlənib hazırlanmışdır, ona görə də “təkəri yenidən kəşf etməyə” ehtiyac yoxdur.

Təşkilatlar arasında M&A əməliyyatlarının mahiyyəti

Birləşmə və satınalmalar bir sıra xüsusiyyətlərinə görə təsnif edilir. Müxtəlif təsnifat meyarları bizə hər bir əməliyyatı ətraflı təsvir etməyə və onun mümkün nəticələrini empirik şəkildə qiymətləndirməyə imkan verir.

Şirkətlərin əlaqə xarakteri ilə

Müəssisələrin birləşdirilməsi prosedurunu təsvir etməyə imkan verən ən sadə təsnifat demək olar ki, bütün dərsliklərdə təsvir edilmişdir. Bu vəziyyətdə əməliyyatlar aşağıdakı kimi təsvir olunur:

• üfüqi - eyni fəaliyyət növü olan şirkətlərin əlaqələri. Rəqabət qabiliyyətini qazanmaq üçün istehsal edilmişdir iri müəssisələr məsələn, kapitalı artırmaq;
• şaquli - bir çox şirkətləri birləşdirən müxtəlif fəaliyyətlər. Məsələn, bir şirkət istehsalçı, digəri isə daşıyıcıdır. Ən çox xərcləri azaltmaq üçün istifadə olunur;
• paralel (və ya ümumi) - şirkətlərin əlaqəli məhsullarla əlaqələri. Bu, smartfon istehsalçısı ilə birləşməsi ola bilər əməliyyat sistemi onlara. Bu, məhsulun keyfiyyətini yaxşılaşdırır və istehsal mərhələsində xərcləri azaldır;
• konqlomerat - heç bir əlaqə ilə əlaqəli olmayan şirkətlərin əlaqələri. Bu cür birləşmə çox tez-tez istifadə edilmir, çünki faydalar müəyyən hallardan asılıdır.

Sahibkarların və ya təsərrüfat subyektlərinin yerləşdiyi yerə görə

Coğrafiyaya əsaslanan bölgü kifayət qədər ağlabatan və məntiqli görünür. Bu vəziyyətdə əməliyyatları aşağıdakı kimi ayırmaq adətdir:

• yerli;
• regional;
• milli;
• beynəlxalq;
• transmilli.

Maraqlı tərəflərin niyyətlərinə görə

Şirkətlərin əməliyyatla bağlı motivasiya meyarlarını rəhbər tutması məntiqlidir. Sonra hərəkətləri dostluq və düşmənçilik kimi bölmək olar.

İqtisadi və siyasi xüsusiyyətlərinə görə

arasında M&A əməliyyatları olması halında böyük şirkətlər və ya transmilli korporasiyalar siyasi və iqtisadi niyyətləri ayırmaq çətindir. Bu meyara görə, belə əməliyyatlar adətən aşağıdakı kimi təsnif edilir:

• bir ölkə daxilində baş verən əlaqələr daxilidir;
• ixrac - hüquqların xarici şirkətlərə verilməsi ilə birliklər;
• idxal - digər ölkələrdən şirkətlərin hüquqlarının alınması ilə əlaqələr;
• qarışıq çevrilmələr.

Video: Hüquq məktəbi - M&A növləri və vəzifələri

M&A modelindən istifadə edərək restrukturizasiyanın nəticələri

Şirkətlərin birləşməsi mübahisəli prosesdir. Birləşmə və ya satınalmadan sonra nə olacağını proqnozlaşdırmaq sadəcə mümkün deyil. Bir çox variant var, lakin onları, əlbəttə ki, "müsbət və mənfi cəhətlərə" bölmək olar.

Transformasiyanın müsbət nəticələri

M&A-nın bir çox üstünlükləri var, lakin onlara nail olmaq olduqca çətindir və hamısı bir anda mövcud deyil. Çox vaxt əlverişli nəticələr yeni şirkətin rəqabət qabiliyyətini artırır. Bundan əlavə, digər biznes konsentrasiyası məqsədlərinə nail olunur:

• ən bariz nəticə kapitalın artmasıdır;
• -a çıxmaq daha böyük bazar məsələn, beynəlxalq;
• qurulmuş məhsul satışı sisteminin yaranması;
• malların maya dəyərinin azaldılması.

Həm də böyük bir korporasiyanın meydana çıxması ilə əlaqədar olaraq, insanlar sizə diqqət yetirəcək, yəni daimi istehlakçıların sayını artırmaq şansınız olacaq.

Əməliyyatların ən çox görülən çatışmazlıqları hansılardır?

Biznesin transformasiyası əksər hallarda bir sıra problemlərlə müşayiət olunur. Şirkətlər arasında heç bir əsaslı fikir ayrılığı olmasa belə, birləşmədə iştirak etmiş şirkətlərin şəxsi heyətinin etirazı, bəzi kontragentlər tərəfindən vəziyyəti düzgün başa düşməməsi və ya yerli sahə rəhbərləri tərəfindən qəsdən proseduru sabotaj etməsi ola bilər. Bundan əlavə, əməliyyatların çatışmazlıqlarına aşağıdakılar daxildir:

• bir şirkət əldə etmək üçün yüksək xərclər;
• hədəf şirkət seçərkən risklər;
• təchizatçılarla mümkün problemlər;
• əksər iş müqavilələrini yenidən müzakirə etmək zərurəti;
• ofis işinin vahid standarta çatdırılmasında çətinliklər;
• dini, milli və ya hər hansı digər əsasda şirkət mədəniyyətlərinin mümkün uyğunsuzluğu.

Şirkətləri əldə etməyin vergi nəticələri: özünüzə zərər vermədən biznesləri necə mənimsəmək və ya birləşdirmək

Şirkət sahibləri başa düşməlidirlər ki, M&A zamanı onlar nəinki alınmış və ya alınmış şirkətin bütün öhdəliklərini ödəmək zərurəti ilə üzləşə bilər, həm də tənzimləyici orqanların artan diqqəti ilə üzləşə bilərlər. Buna əsaslanaraq, əməliyyata başlamaq qərarına gəlməzdən əvvəl, hədəf şirkətin büdcə, hökumət və qeyri-kommersiya təşkilatlarına borclarını mümkün qədər dəqiq qiymətləndirməlisiniz. Bunun üçün kreditor borclarının və vergi öhdəliklərinin inventarizasiyası aparılır.

Video: M&A əməliyyatlarının dəstəklənməsi və tənzimlənməsi üzrə xidmətlər haqqında mühazirə

Əməliyyatların aparılması qaydası: nəzəriyyə və təcrübə

Birləşmə və satınalmalar sərfəli proseslərdir, lakin çox mürəkkəbdir. Yaxşı strategiya seçimini nəzərə alsaq belə, əksər şirkətlər birləşməni uğurla başa çatdıra bilmirlər. Hər şeyin nəticə verməsi üçün aşağıda sadalanan məqamların hər birinə vaxt və diqqət ayırmalısınız.

Uğurlu strategiya məsələsi

Əgər siz sistematik inkişafdansa M&A-nı seçirsinizsə, bütün strategiyanızı diqqətlə nəzərdən keçirməlisiniz. Strategiya ideala yaxın deyilsə, fors-major bütün ideyanı məhv edə bilər. Şirkətinizin üstünlüklərini və çatışmazlıqlarını qiymətləndirin və buna əsaslanaraq harada, necə, nə vaxt və kiminlə birləşəcəyinizi seçin.

Mühasibat və hüquqi kadrların seçilməsi

Birləşməni həyata keçirmək üçün bir çox işçinin aktiv iştirakı tələb olunacaq: menecer, mühasib, hüquqşünas, kadr işçisi, reklamçı. Əgər siz müntəzəm olaraq M&A-dan istifadə edəcəksinizsə, mütləq ixtisaslı komandaya ehtiyacınız var. Tərkibində sərin mütəxəssislərin olması prosesi sürətləndirəcək və gözlənilməz halların baş vermə ehtimalını azaldacaq.

Menecer üçün hədəflərin qoyulması qaydaları

Xüsusi, real və yaxın zamanda əldə edilə bilən bir şey istəmək vacibdir. Yekun nəticə bazarda üstünlüklərinizi artırmalı və mövcud çatışmazlıqları aradan qaldırmalıdır. Cari məsələlər ani mənfəətlərə deyil, son məqsədə əsaslanaraq həll edilməlidir.

Qarşı tərəf üçün əsas tələblərin müəyyən edilməsi

Əsas məqsədləri təyin etdikdən sonra, assosiasiyada iştirak edən şirkətlərin istənilən nəticəyə nail olmağa kömək edəcək əsas keyfiyyətlərini və ya xüsusiyyətlərini müəyyənləşdirin. Bir çox menecerlər bu aşkar məqama düzgün yanaşmırlar. Bu, xüsusilə M&A proseduruna ayıq bir hesablamadan deyil, qısamüddətli qazanc əsasında başlayan rus sahibkarları arasında yaygındır. Bu cür hərəkətlər dərhal fəlakətli nəticəyə gətirib çıxarır.

Motivasiya meyarlarına əsaslanaraq düzgün korporasiyanı axtarın

Danışıqlar ən vacib hadisələrdən biridir, ona maksimum məsuliyyətlə yanaşmaq lazımdır. Axtarış şirkəti və hədəf şirkət bir-biri haqqında məlumat mübadiləsi aparır, əvvəllər bilinməli olan və söylənilə bilən məlumatları müəyyən edir. Bu mərhələ şirkətin seçilmiş məqsəd və strategiyalara uyğun olub olmadığını anlamaq üçün vacibdir.

Seçilmiş şirkətin təhlili və qiymətləndirilməsi

Konsaltinq şirkətləri şirkətin hərtərəfli öyrənilməsini onun zamanı yarana biləcək bir çox potensial problemlərə görə çox vacib addım hesab edirlər. Hər şeyi qiymətləndirin: maliyyə, ənənələr, hüquqi, ekoloji, mədəni baxımdan mümkün çətinliklər. Problemli vəziyyətlərlə məşğul olmaqdansa birləşmə üçün yeni məqsəd tapmaq həmişə daha asandır.

Müqavilə bağlamaq üçün tədbirlər

Qiymət və forma (birləşmə və ya alınma) barədə qərar verərək, edə bilərsiniz hüquqi qeydiyyatəməliyyatlar. Amma əvvəlcə korporasiyaların birləşməsi müvafiq dövlət orqanı ilə razılaşdırılmalıdır. Rusiyada iri əməliyyatlar Antiinhisar Komitəsinin məcburi təsdiqindən keçir.

Biznesin birləşdirilməsi üçün addım-addım təlimatlar

Həqiqi birləşmə ən mühüm mərhələlərdən biridir. Rəsmi birləşmədən sonra şirkət hələ tam potensialı ilə fəaliyyət göstərə bilmir. Bunun üçün həqiqətən şirkətləri birləşdirməlisiniz. Məhz, səriştəli işçiləri işə götürmək, ideya yaratmaq və problemlərin həlli sistemini təşkil etmək, fəaliyyətləri əlaqələndirmək lazımdır. fərdi işçilər, şöbələr və şöbələr. Bu nöqtəyə diqqətsiz yanaşsanız, M&A-nın mənfi nəticələri yarana bilər.

Düşmən ələ keçirmə mühafizəsi

Düşmən ələ keçirmələr mövcud olduğundan, sual yaranır: "Şirkətinizi ələ keçirməkdən necə qoruya bilərsiniz?" Bu sual yeni deyil, ona görə də işğalçı korporasiyalara qarşı texnikaların tam siyahısı var. Burada qeyri-qanuni üsullar sadalanmayacaq, lakin hər bir sahibkar mülkiyyətin qorunmasının icazə verilən üsulları haqqında bilməlidir.

Bir şirkətin qanunsuz ələ keçirilməsinə və ya onu ləğv etməyə cəhdlərə qarşı mübarizə

Nəzəriyyə olaraq, biznesi yalnız iştirak edən bütün tərəflərin tam razılığı ilə birləşdirmək lazımdır, lakin praktikada əməliyyatların aparılması üçün ümumi prosedur tez-tez pozulur. Tez-tez biznes sahibləri, reyderlərin artıq ofislərinə rəhbərlik etdikləri bir vaxtda bir şirkətin birləşməsi barədə bildiriş alırlar.

Sifarişlə deyil, öz iradənizlə bir əməliyyatla razılaşmaq üçün hər hansı bir sənaye üçün aktual olan biznesin ələ keçirilməsinə qarşı mübarizə üsullarını öyrənmək faydalı olardı:

• səhmdarlara yalnız xüsusi hallarda istifadə edilə bilən hüquqların satılması. Bu halda, absorber hədəf üzərində kifayət qədər gücə malik olmayacaq;
• qoruyucu udma. Hədəf şirkət özü müəyyən sayda şirkətləri qəbul edə bilər və bununla da dəyərini artırır;
• tələb olunan sayda səhmlərin geri alınması;
• işğalçı bu hədəf şirkəti seçdiyi üçün bəzi üstünlüklərin məhv edilməsi. Məsələn, aktivin satışı;
• şirkətin nizamnaməsinə korporativ işğalçıları qorxutacaq bəzi düzəlişlərin edilməsi;
• iddialar.

Ən böyük birləşmə və satınalmaların nümunələri

M&A tez-tez sənaye nəhəngləri tərəfindən belə vəziyyətlərdə istifadə olunur dünya iqtisadiyyatı görünən şəkildə titrəyir. Bu cür birləşmələr tarixdə əbədi olaraq qalır. Burada ən çox bəziləri var böyük əməliyyatlar Son illərdə M&A.

Cədvəl: əsas kapital birləşmələri 2000–2004

Rusiyanın təcrübəsi xarici təcrübədən nə ilə fərqlənir?

Rusiyada M&A bazarı günü-gündən böyüyür. Yalnız 2016-cı ilin ikinci rübündə o, demək olar ki, 2 dəfə artaraq 2,9 milyard dollara çatıb. .

Proqnozlaşdırılan uğursuz nəticə təkcə Rusiya iqtisadiyyatındakı mənfi tendensiyalarla deyil, həm də səriştəli M&A strategiyasının olmaması ilə izah olunur. Əməliyyatlar dəqiq bir plan olmadan həyata keçirilir, bəzilərinin yeganə məqsədi ölkədən aktivləri çıxarmaqdır, ona görə də apriori uğurlu ola bilməz. Mütəxəssislər hesab edirlər ki, Rusiya hökuməti iqtisadiyyatın bu sahəsinə yaxından nəzər salmalıdır, çünki bəzi sənaye sahələrində, məsələn, avtomobil sənayesində və turizmdə hökmranlığı itirmək riski yüksəkdir.

Video: Rusiya iqtisadiyyatının hansı sektorlarında M&A ən çox baş verir?

M&A iqtisadiyyatın mühərriklərindən biridir, hər kəs üçün faydalıdır: həm istehsalçılar (daha çox resurs), həm də istehlakçılar (daha çox mal). Yüksək keyfiyyət aşağı qiymətə). Birləşmə və satınalmaların bağlanması alış deyil lotereya bileti, lakin uzunmüddətli ağır iş. Əlbəttə ki, birləşmə çətin və bəzən təhlükəlidir, lakin bilik bu işdə sizə kömək edəcəkdir asan iş deyil. Məlumatdan ağıllı istifadə edin və yeni zirvələrə çatın!

Müəssisənin birləşməsi bir və ya bir neçə hüquqi şəxsin hüquq və vəzifələrini başqa (artıq mövcud) hüquqi varis təşkilatına verməklə həyata keçirilən fəaliyyətinə xitam verilməsidir.

Müəssisələrin birləşməsi korporasiyadan onunla fərqlənir ki, varis təşkilat tamamilə yeni müəssisədir.

Birləşmə yolu ilə ləğvetmənin üstünlükləri

Bu prosedurlar təsirli yoldur hüquqi şəxsin alternativ ləğvi. Onların əsas üstünlükləri:

• hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə ləğv edilmiş müəssisənin fəaliyyətinə xitam verilməsi barədə qeydin edilməsi;
• birləşmə proseduru (birləşmədən fərqli olaraq) Rusiya Federasiyasının Sosial Sığorta Fonduna və Pensiya Fonduna borcların olmaması haqqında arayış tələb etmir, alınması kifayət qədər uzun müddət çəkə bilər;
• nisbətən az miqdarda dövlət rüsumu: təxminən 1500 rubl (birləşmə üçün - 4000 rubl);
• biznesin genişləndirilməsi əməliyyatlarının dəstəklənməsi - törəmə müəssisələrin birləşməsi.

Qoşulma (birləşmə) zamanı mümkün risklər

Varlıq alternativ yol, birləşmə yolu ilə ləğvetmə müəyyən risklərlə əlaqələndirilir:

Hörmətli oxucular! Məqalədə tipik həllər haqqında danışılır hüquqi məsələlər, lakin hər bir hal fərdi. Necə bilmək istəyirsinizsə probleminizi tam olaraq həll edin- məsləhətçi ilə əlaqə saxlayın:

MÜRACİƏT VƏ ZƏNGLƏR 7/24 və həftənin 7 günü QƏBUL EDİLİR.

Bu sürətli və PULSUZ!

1. Subsidiar məsuliyyət. İdarə olunan təşkilat tərəfindən alınan borclar keçmiş təsisçilər, çox güman ki, onların üzərinə düşəcək. Baxmayaraq ki, ilkin olaraq onlar hüquqi varis təşkilata “keçəcəklər”. Buna görə də birləşmə yolu ilə ləğvetmə borc öhdəliyi olmayan şirkətlər üçün uyğundur.
2. Vergi orqanları tərəfindən yoxlamaya başlandıqdan sonra yenidən təşkil prosesinə başlamamalısınız - bu cür hərəkətlər vergi və ödənişlərdən yayınma cəhdi kimi qiymətləndirilə bilər.
3. Bir şirkətin böyük vergi borcu varsa, vergi orqanları adətən yenidən təşkil prosesinə başlamaq üçün ərizə aldıqdan dərhal sonra yoxlama əmri verirlər.
4. Qoşulma (birləşmə) zamanı əmlaka çevrilmə riskləri, inzibati və vergi məsuliyyəti artır, çünki varis şirkətə artıq mövcud borcları və öhdəlikləri olan törəmə təşkilatlar daxil ola bilər. Belə problemli şirkətlər arasında hüquq-mühafizə orqanlarının nəzarətində olan şirkətin də ola biləcəyi ehtimalı var. Bu zaman ləğv edilən şirkət əvvəllər birləşdirilən digər şirkətlərlə birlikdə diqqətlə yoxlanılacaq.
5. Yenidən təşkil edilən cəmiyyətin kreditorlarına bildirişlərin olmaması cəmiyyətin fəaliyyətinə xitam verilməsinin qeydə alınmasından imtinaya səbəb ola bilər və ya yenidən təşkilin etibarsız sayılmasına səbəb ola bilər. Bu halda cəmiyyətin əmlakı, vergisi və inzibati məsuliyyəti yenidən onun keçmiş təsisçilərinin (rəhbərlərinin) üzərinə düşür. Bir neçə şirkəti birləşdirərkən kreditorları xəbərdar edərkən xüsusi diqqət yetirilməlidir, çünki ən azı bir kreditorun xəbərdar edilməməsi xoşagəlməz nəticələrə səbəb ola bilər.
6. Ümumi bir hal, başqa bir bölgədə yerləşən bir şirkətə qoşularaq (birləşərək) bir təşkilatın ləğvidir. Eyni zamanda, varis olan şirkətin bütün mövcud öhdəlikləri ödənilməklə könüllü və ya müflisləşmə yolu ilə daha da ləğv edilməsi nəzərdə tutulur. Adətən belə bir proses olduqca uzun müddət davam edə bilər yeni təşkilat mümkün qədər asmağa çalışır daha çox şirkət borclarla. Başqa bölgədəki ləğvedicinin ləğvetmə prosesini iz buraxmadan başa çatdırmaq üçün həmişə kifayət qədər əlaqələri olmur. Bundan əlavə, yenidən təşkil edilən təşkilatın təsisçisi (rəhbəri) varis şirkətin regionunun uzaqda olması səbəbindən vəziyyətə nəzarəti itirə bilər.

Eliminasiya mərhələləri

Əgər qərar qəbul edilərsə və birləşmə yolu ilə ləğvetmə prosesi zəruri olarsa, o zaman şirkət yenidən təşkilin bir neçə mərhələsindən keçməli olacaq.

İlkin sənədlər paketinin hazırlanması

Bu mərhələdə prosedurda iştirak edən müəssisələrin hər birinin təsisçilərinin ümumi yığıncağı keçirilir. Onun məqsədi mənsubiyyət formasında yenidən təşkil haqqında qərar qəbul etmək və mənsubiyyət haqqında müqavilə bağlamaqdır.

İçində bu müqavilənin yenidən təşkili prosedurunun mərhələləri və müddəti, orada iştirak edən müəssisələrin hər birinin hüquq və vəzifələri, yenidən təşkili xərclərinin onlar arasında bölüşdürülməsi və bir sıra digər mühüm məqamlar müəyyən edilir.

İlkin sənədlər paketi üçün aşağıdakılar da hazırlanır:

• yaxınlaşan qoşulma proseduru haqqında ərizə-bildiriş (notarial qaydada təsdiq edilmiş);
• birləşmə prosedurunun başlanması barədə bildiriş (forma S-09-4) prosedurda iştirak edən hüquqi şəxslərin qeydiyyatı yerində Federal Vergi Xidmətinə bildiriş.

Sənədlərin qeydiyyat orqanlarına təqdim edilməsi

Yenidən təşkil haqqında qərar qəbul edildikdən sonra üç gün ərzində bu prosesdə iştirak edən bütün müəssisələr qeydiyyata alındıqları yer üzrə vergi orqanlarına məlumat verməlidirlər.

Bunun üçün sənədlər təqdim olunur:

• bütün hüquqi şəxslərin yenidən təşkili haqqında qərarları;
• tərəfindən mesaj;
• tərkibi hər bir konkret ərazi orqanında müəyyən edilən digər sənədlər.

Eyni üç günlük müddət ərzində əsas təşkilatın qeydiyyat vergi orqanına aşağıdakı sənədlər təqdim olunur:

• iştirakçı şirkətlərin yenidən təşkili haqqında qərarları;
• ərizə-yenidən təşkil barədə bildiriş.

Üç iş günündən sonra Federal Vergi Xidməti qoşulma prosedurunun başlanması haqqında şəhadətnamə təqdim edir. Eyni zamanda United-də Dövlət reyestri hüquqi şəxslər haqqında müvafiq qeyd aparılır.

Kreditorların məlumatlandırılması

Müəssisələrin yenidən təşkilinin başlanması haqqında bütün kreditorları xəbərdar etmək üçün yenidən təşkilin başlanması haqqında şəhadətnamənin alındığı tarixdən beş iş günü ayrılır.

Qoşulmada (birləşmədə) iştirak edən müəssisələrin hər biri bunu etməyə borcludur yazılı. Mesaj göndərmək daha rasionaldır Poçt iləçatdırılma bildirişi ilə ona əlavənin inventarını əlavə etmək daha yaxşıdır. .

“Dövlət qeydiyyatı bülleteni”ndə dərc

Növbəti mərhələdə bülletendə yenidən təşkil barədə bildiriş dərc etmək lazımdır dövlət qeydiyyatı" Bunun üçün tələb olunan sənədlərin siyahısı ilə bülletenin rəsmi saytında tanış olmaq olar.

Nəşr üçün məsuliyyət, yenidən təşkil haqqında qərarın bir hissəsi kimi bunu etməyə səlahiyyətli şirkətdir. Bu, adətən əsas müəssisə tərəfindən həyata keçirilir.

Nəşr ilk bildirişin dərc edildiyi tarixdən ən azı 30 gün fasilə ilə ən azı iki dəfə həyata keçirilir.

Antiinhisar orqanından razılığın alınması

"Rəqabətin qorunması haqqında" qanuna uyğun olaraq, yenidən təşkil edilən təşkilatların aktivləri 3 milyard rubldan çox olarsa, birləşməyə antiinhisar orqanının razılığı tələb olunur. Qərar sənədlərin təqdim edildiyi gündən 30 gün ərzində qəbul edilir, lakin bu müddət uzadıla bilər.

Əmlakın inventarlaşdırılması, təhvil-təslim aktının tərtib edilməsi

Bütün şirkətlər öz əmlaklarının inventarını aparırlar. Alınan şirkətlərin inventar məlumatları köçürmə aktına daxil edilir.

Bundan sonra bütün iştirakçıların ümumi yığıncağı keçirilir:

• -ə dəyişir təsis sənədləri nizamnamə kapitalının həcminin artırılması haqqında yeni iştirakçılar haqqında məlumatı göstərən əsas şirkət;
• əsas təşkilatın rəhbər orqanlarının seçilməsi.

Yığıncağın nəticələri ümumi yığıncağın protokolunda qeyd olunur.

Son sənədlər paketinin hazırlanması

Varis təşkilatın təsis sənədlərində dəyişikliklərin dövlət qeydiyyatı və alınmış şirkətlərin ləğvi üçün aşağıdakı sənədlər paketi tələb olunur:

• hər bir fərdi və ortaq şirkətin birləşməsi yolu ilə yenidən təşkil edilməsi haqqında qərar;
• ləğv edilmiş hüquqi şəxsin fəaliyyətinə xitam verilməsi haqqında ərizə ();
• Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrində əsas hüquqi şəxs haqqında məlumatlara dəyişiklik edilməsi üçün ərizə ();
• əsas hüquqi şəxsin təsis sənədlərində dəyişikliklərin dövlət qeydiyyatına alınması üçün ərizə ();
• “Dövlət qeydiyyatı bülleteni”ndən mesajların surətləri;
• kreditorların birləşmə haqqında bildirişini təsdiq edən sənədlərin surətləri (çatdırılma haqqında poçt bildirişləri).

Fond istənilən vaxt fəaliyyətini dayandıra bilər. Məqalədə təfərrüatlar -

"). Son məqalədə birləşmənin xüsusiyyətlərini nəzərdən keçirəcəyik. Cari hesabları bağlamalıyam? Birləşmə borclu və kreditoru əhatə edərsə, gəlir və xərclər qeyd edilməlidirmi? Bu və digər suallara bu materialda cavab verdik.

Birləşmənin ilkin mərhələsi

Birləşmə, bir neçə şirkətin ayrı-ayrı hüquqi şəxs kimi mövcudluğunu dayandırdığı və daha böyük bir təşkilatda birləşdiyi yenidən təşkil formasıdır.

Birləşmənin birinci mərhələsində atılmalı olan addımların ardıcıllığı yenidən təşkilin digər formalarında olduğu kimidir. Cədvəldə bütün lazımi addımları sadaladıq.

Görüləcək tədbirlər ilkin mərhələ birləşmələr

Köçürmə aktı

Növbəti addım köçürmə aktının hazırlanmasıdır. Birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət bu sənədi tərtib etməlidir. Köçürmə aktının tarixi istənilən ola bilər. Ancaq daha yaxşıdır ki, bu, rübün və ya ilin sonuna - yenidən təşkil zamanı mühasibat uçotunun formalaşdırılması üçün Təlimatların 6-cı bəndində deyildiyi kimi *.

Köçürmə aktında hüquqi varislik haqqında müddəalar olmalıdır (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 59-cu maddəsi). Bu, debitor və kreditor borclarının məbləğləri, habelə yeni yaradılmış şirkətə verilən əmlak haqqında məlumatdır. Təhvil-təslim aktı üzrə əmlakın dəyəri bazar, qalıq, orijinal və ya müvafiq ola bilər faktiki xərc inventar (yenidən təşkil zamanı mühasibat uçotunun formalaşdırılması üçün Təlimatların 7-ci bəndi).

Köçürmə aktının forması ilə bağlı heç bir məhdudiyyət yoxdur. Çox vaxt adi balans hesabatı şəklində tərtib edilir və hər bir sətir üçün stenoqramlar əlavə olunur. İnventar vərəqləri transkript kimi istifadə edilə bilər. Başqa variant da var: balans formasından imtina edin və sadəcə olaraq bütün növ aktiv və öhdəlikləri (əsas vəsaitlər, qeyri-maddi aktivlər, “borclu”, “kreditor” və s.) sadalayın və onların dəyərini göstərin. Və ayrıca əlavələrdə obyektlərin siyahıları, borclular və s. ( nümunə nümunələri köçürmə aktı yüklənə bilər və ya).

Birləşmənin tamamlanmasına qədər olan müddət

Sonra yenidən təşkil etmək üçün sənədlər hazırlamalısınız. Bu, təhvil-təslim aktı, birləşmə nəticəsində yaradılan şirkətin qeydiyyata alınması üçün ərizə, yenidən təşkil haqqında qərar, dövlət rüsumunun ödənilməsi haqqında sənəd və s. Tam siyahı 14-cü maddənin 1-ci bəndində verilmişdir Federal Qanun 08.08.01 tarixli 129-FZ nömrəli.

Sənədlər paketi "qeydiyyatdan keçən" Federal Vergi Xidmətinə gətirilməlidir və müfəttişlər Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil olana qədər gözləməlidirlər. Bu girişin gəlməsi ilə sələf şirkətlər mövcud olmağı dayandıracaq və onların yerində yeni bir varis təşkilat meydana çıxacaq. Ancaq gözləmə müddəti başa çatana qədər sələflər işləməyə davam edirlər: əmək haqqını, amortizasiyanı hesablayırlar, "əsas" və s.

Əvvəlki şirkətlərin yekun maliyyə hesabatları

Birləşmədə iştirak edən hər bir şirkət yenidən təşkil haqqında Hüquqi şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrinə daxil olduğu tarixdən əvvəlki tarixə yekun maliyyə hesabatları hazırlamalıdır. Hesabat , və , izahat və auditor hesabatından ibarətdir (əgər şirkət məcburi auditə məruz qalırsa).

Yekun mühasibat hesabatlarında təhvil-təslim aktının imzalanmasından sələf təşkilatının bağlanmasına qədər olan dövr ərzində aparılan əməliyyatlar əks etdirilməlidir. Bu əməliyyatlara görə yekun balansdakı göstəricilər köçürmə aktındakı göstəricilərlə üst-üstə düşməyəcək.

Bundan əlavə, hər bir əvvəlki şirkət 99 "Mənfəət və Zərər" hesabını bağlamalıdır. Mənfəət təsisçilərin qərarına əsasən bölünə bilər.

Yekun hesabatdan sonra sələflər balans və digər sənədləri təqdim etməli deyillər, çünki onlar üçün son hesabat dövrü ilin əvvəlindən birləşmə tarixinə qədər olan vaxtdır.

Yeni yaradılmış təşkilatın ilk hesabatı

Birləşmə nəticəsində yaradılan təşkilat, hüquqi şəxslərin vahid dövlət reyestrinə yenidən təşkil edilməsi haqqında qeydin edildiyi tarixə giriş maliyyə hesabatlarını tərtib etməlidir. Açılış balansının sətirləri sələflərin yekun qalıqlarının müvafiq göstəricilərinin cəmini ehtiva edir. İstisna, sələflər arasında qarşılıqlı hesablaşmalardır - məsələn, onlardan biri borcalan, digəri isə borc verən olduqda. Bu cür göstəricilər ümumiləşdirilmir, çünki borclu və kreditor üst-üstə düşürsə, öhdəliyə xitam verilir. Həmçinin, təhvil alanın giriş bəyanatlarında yenidən təşkil edilən şirkətlərin mənfəət və zərər hesabatlarından məlumatların ümumiləşdirilməsinə ehtiyac yoxdur.

Xüsusi diqqət yetirilməlidir nizamnamə kapitalı varisi təşkilat. Əgər sələflərin kapitalının məbləğindən azdırsa, fərq balansda “Bölüşdürülməmiş mənfəət (ödənilməmiş zərər)” sətrində əks etdirilir. Hüquqi varisin kapitalı yenidən təşkil edilənədək kapitalın məbləğindən çox olarsa, belə fərqin balansda göstərilməsinə ehtiyac yoxdur. Hər iki halda mühasib heç bir qeyd aparmır.

Giriş hesabatı ya qeydiyyatdan dərhal sonra və ya cari rübün sonunda Federal Vergi Xidmətinə təqdim edilməlidir - müfəttişiniz üçün daha əlverişli olandan asılı olaraq.

Keçid dövründə "ilkin"

Birləşmədən sonra yeni yaradılmış şirkət yenidən təşkil edilən hüquqi şəxslərin müqavilə münasibətlərini “miras” edir. Amma müqavilələrin özləri hələ də sələflərinin adından bağlanır. Sual yaranır: əməliyyatın tərəflərini əvəz etmək üçün əlavə müqavilələr imzalamaq lazımdırmı? Və ya sadəcə olaraq, varisin adını və təfərrüatlarını əks etdirən kontragentlərə məlumat məktubları göndərə bilərsinizmi?

Hesab edirik ki, əlavə müqavilələr bağlamaq lazım deyil, çünki sələf şirkətlərinin hər birinin bütün hüquq və vəzifələri köçürmə aktı əsasında yeni yaradılmış təşkilata verilir (Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 58-ci maddəsinin 1-ci bəndi). Bu, müqavilə münasibətlərinə də aiddir. Bu o deməkdir ki, təchizatçılar və müştərilərlə əməkdaşlığı davam etdirmək üçün Hüquqi Şəxslərin Vahid Dövlət Reyestrindən çıxarış və köçürmə aktı kifayətdir.

Hesab-fakturalara, görülən işlərə dair şəhadətnamələrə və hesab-fakturalara gəldikdə isə, birləşmə tarixindən əvvəl onlar sələflərin adından, birləşmə tarixində və sonra isə varisin adından verilir.

Cari hesabları bağlamalıyam?

Mühasiblər tez-tez sələf şirkətin birləşmədən əvvəl hesabını bağlamalı olub olmadığını soruşurlar. Belə bir öhdəlik qanunla nəzərdə tutulmayıb. Başqa sözlə, təşkilat hər hansı digər əmlak və öhdəliklər kimi hesabı varisə ötürə bilər. Bunun üçün banka yeni təsis sənədləri gətirmək və kartı imzalarla yenidən rəsmiləşdirmək kifayətdir.

Yenidən təşkil edilən şirkətlər üçün vergiləri kim ödəyir

Yeni yaradılan təşkilat yeganə hüquqi varisidir və bütün yenidən təşkil edilmiş şirkətlər üçün vergiləri ödəmək məsuliyyəti ona keçir (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 50-ci maddəsinin 4-cü bəndi). Bununla əlaqədar olaraq, müfəttişlər hər bir sələfinin büdcəsi olan ödəniş kartlarından qalıqları varisin şəxsi hesabına köçürməlidirlər.

Yenidən təşkil edilmiş şirkətlər üçün bəyannamələri kim təqdim edir

Mümkünsə, sələf təşkilatları birləşmədən əvvəl, yəni vahid dövlət reyestrinə qeyd etməzdən əvvəl bütün vergiləri bildirməlidirlər. Ancaq praktikada, bir qayda olaraq, bunu etməyə vaxtları yoxdur. Sonra, yenidən təşkil edildikdən ertəsi gün, sələfinin qeydiyyat yerindəki müfəttişlər bəyannamələri qəbul etməkdən imtina edirlər. Bu halda, bütün vergi hesabatı yeni yaradılmış təşkilat onu öz müfəttişliyinə təqdim etməli olacaq. Yenidən təşkil edildikdən sonra sələfin səhvləri aşkar edilərsə, varis onun üçün "aydınlıq" təqdim edir.

Nəzərə alın: bəyannamələrin təqdim edilməsi üçün son tarix yenidən təşkil olunduğuna görə dəyişdirilməyəcək. Məsələn, il üçün hüquqi varis martın 28-dən gec olmayaraq hesabat verməyə borcludur növbəti il- həm özünüz üçün, həm də hər bir sələf üçün.

Birləşmə zamanı borclu kreditorla birləşdikdə

Belə olur ki, birləşmənin bir iştirakçısı borclu, digər iştirakçı isə kreditordur. Sonra yenidən təşkil edildikdən sonra kreditor və borclu birləşir və borc avtomatik olaraq ödənilir. Bu o deməkdir ki, birləşmə səbəbindən borclu borcu qaytarmaq məcburiyyətində qalmayacaq, kreditor isə pulunu geri ala bilməyəcək.

Borclu yenidən təşkil olunduğu gün gəlirlərini, kreditor isə xərclərini göstərməyə borcludurmu? vergi kodu bu məsələni tənzimləmir. Amma rəsmilər hesab edirlər ki, vergi tutulan gəlir borclu üçün yaranmır. Rusiya Maliyyə Nazirliyi bu fikri məktublarda və. Düzdür, onlar ilhaq şəklində yenidən təşkilatlanmadan danışırlar. Lakin, fikrimizcə, nəticələr birləşmə halında da tətbiq edilir.

Bundan əlavə, kreditorun xərcləri ilə bağlı oxşar nəticələr çıxarıla bilər. Başqa sözlə, birləşmə tarixinə kreditor silinmiş borcunu xərc kimi daxil edə bilməz.

Xüsusi hal, birləşmənin yenidən təşkil edilməzdən əvvəl təchizatçıya avans köçürən bir təchizatçı və alıcının cəlb edildiyi vəziyyətdir. Belə hallarda, satıcı yenidən təşkil edilməzdən əvvəl əvvəlcədən ödəməyə görə əvvəllər hesablanmış ƏDV-ni tutmaq hüququna malikdir. Alıcı, əksinə, avans ödənişini köçürərkən əvvəllər tutulmaq üçün qəbul edilmiş vergini bərpa etməyə borcludur. Eyni mövqe Rusiya Maliyyə Nazirliyinin 25 sentyabr 2009-cu il tarixli 03-07-11/242 nömrəli məktubunda verilmişdir. Məktub mənsubiyyətə istinad etsə də, birləşmə halında ondan bələdçi kimi də istifadə edilə bilər.

ƏDV üçün vergi bazası

Yeni yaradılan şirkət, sələflərindən birinin satıcılara və ya gömrükdə ödədiyi, lakin birləşmədən əvvəl tutulma üçün götürməyə vaxtı olmadığından çıxa bilər.

Varis tutulma hüququnu əməliyyat üçün hesab-faktura və ilkin sənədlərlə təsdiq etməlidir. Həmçinin, sələf tərəfindən alınmış malların (işlərin, xidmətlərin nəticələrinin) ƏDV tutulan əməliyyatlarda istifadə üçün qeydiyyata alınması zəruridir. Daha bir şey var tələb olunan şərt: sələf ödənişi təsdiq edən sənədləri köçürməlidir (Rusiya Federasiyası Vergi Məcəlləsinin 162.1-ci maddəsinin 5-ci bəndi).

Birləşmə nəticəsində yaranan təşkilat, sələflərin avans alarkən hesablanmış ƏDV-ni çıxa bilər. Müvəkkil bunu əvvəlcədən ödənilmiş malın satışından sonra və ya əməliyyat dayandırıldıqdan və avans ödənişi qaytarıldıqdan sonra edə bilər. Burada bir məhdudiyyət var - çıxılma qaytarılma tarixindən bir ildən gec olmayaraq qəbul edilməlidir (Rusiya Federasiyasının Vergi Məcəlləsinin 162.1-ci maddəsinin 4-cü bəndi).

Praktikada sələflərin adına verilən hesab-fakturaların tarixinə görə bir çox problemlər yaranır. Yenidən təşkil edildikdən sonra sənədlərin tarixi varsa, müfəttişlər tutulmanın qəbul edilməsinə icazə vermirlər. Belə bir vəziyyətdə mühasib yalnız təchizatçılarla əlaqə saxlaya və düzəlişlər tələb edə bilər.

Şəxsi gəlir vergisi hesabatı

Birləşmə şəklində yenidən təşkil vergi dövrünü kəsmir. Bu, şirkətin vergi ödəyicisi deyil, vergi agenti olması ilə əlaqədardır və əmək münasibətləri kadrlarla davam edir (Rusiya Federasiyasının Əmək Məcəlləsinin 75-ci maddəsi). Bu o deməkdir ki, yenidən təşkil zamanı fiziki şəxslərin gəlir vergisi üzrə hər hansı aralıq hesabatın təqdim edilməsinə ehtiyac yoxdur.

Burada biri var mühüm nüans: əgər birləşmədən sonra işçi sələfi təşkilatın işəgötürən kimi göstərildiyi əmlakın tutulması barədə bildiriş təqdim edibsə, varis şirkətin mühasibat şöbəsi ondan imtina etməlidir. İşçi yenidən ofisə getməli olacaq vergi ofisi və müvəkkilə aid edilə bilən tutulmanı təsdiq edən başqa bildiriş göndərin. Bu cür dəqiqləşdirmələri Rusiya Maliyyə Nazirliyi verib. Təcrübədə müfəttişlər hər yerdə bu dəqiqləşdirmələrə əməl edir və “köhnəlmiş” bildirişlə verilən çıxımı ləğv edirlər.

Sığorta haqları və fondlara hesabat

Ən çox biri mübahisəli məsələlər birləşmə ilə əlaqədar yaranan belə səslənir: yeni yaradılmış təşkilat sığorta haqları üçün vergitutma bazasını sıfırdan hesablamalıdırmı? Yoxsa yenidən təşkil edilməzdən əvvəl sələflərinin başladığı geri sayımı davam etdirmək hüququ varmı?

Töhfələrin miqdarı birbaşa cavabdan asılıdır. Müvəkkil bazanı sıfırlayarsa, o, avtomatik olaraq müəyyən edilmiş məbləği aşan töhfələrin hesablanmasından azad olmaq hüququnu itirəcək. limit dəyəri(2011-ci ildə 463.000 rubla bərabər idi). Baza "miras" alarsa, onunla birlikdə artıq məbləğ üçün töhfə almamaq hüququnu alacaq.

Fikrimizcə, birləşmə şəklində yenidən təşkil edilərkən, varisi şirkət töhfələr üçün baza müəyyən etmək üçün yenidən işə başlamalıdır. Bu, 1 yanvar 2009-cu il tarixli, 212-FZ nömrəli Federal Qanunun 10-cu maddəsinin 3-cü hissəsi (24 iyul 2009-cu il tarixli Federal Qanunun 10-cu maddəsinin 3-cü hissəsi) 1 yanvardan sonra yaradılan bir təşkilat üçün ilk hesab-faktura dövrünün yaradıldığı tarixdən dekabrın 31-nə qədər olan vaxt olması ilə izah olunur. ). Eyni zamanda, bu qanunda bazanın “miras yolu ilə” verilməsindən bəhs edən heç bir müddəa yoxdur.

Əgər sələflər birləşmədən əvvəl rüsum ödəməyiblər və ya fondlara hesabat verməmişlərsə, varis bunu etməli olacaq. Bu öhdəlik 212-FZ saylı Federal Qanunun 15-ci maddəsinin 16-cı hissəsində təsbit edilmişdir.

* Formalaşma üçün təlimatlar Maliyyə hesabatları təşkilatların yenidən təşkili həyata keçirilərkən, Rusiya Maliyyə Nazirliyinin 20 may 2003-cü il tarixli 44n nömrəli əmri ilə təsdiq edilmişdir.