Правила составления учредительного договора. Основные разделы учредительного договора

1. Понятие учредительного договора

В тех случаях, когда доля отчуждается в полном объеме, место участника, осуществившего отчуждение доли, занимает приобретатель доли, к которому переходят корпоративные права и обязанности. При частичном отчуждении доли участник, совершивший отчуждение части доли, остается наряду с приобретателем части доли участником корпоративного правоотношения. Иначе говоря, приобретая долю (часть доли), субъект становится правопреемником отчуждателя доли (части доли). Но правопреемство возможно не для всех прав , которыми обладал отчуждатель доли. Согласно п. 2 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью дополнительные права (например, право на безвозмездное получение услуг общества), предоставленные определенному участнику общества с ограниченной ответственностью, в случае отчуждения его доли (части доли) не переходят к приобретателю доли (части доли). В этом проявляется принцип непередаваемости особых прав отдельного члена корпорации, предоставленных ему учредительными документами.

Учредительный договор – правовой акт, которым стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, деятельности, реорганизации и ликвидации.

Статья 52 части первой Гражданского кодекса РФ определяет, что юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора.

Учредительный договор юридического лица заключается его учредителями (участниками). В учредительных документах юридического лица должны содержаться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным.

В учредительном договоре учредители определяют условия передачи юридическому лицу своего имущества и участия в его деятельности. Договором закрепляются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действующими с учетом этих изменений.

Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) устанавливает, что учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительными документами общества является устав, учрежденный этим лицом. В случае увеличения числа общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставной капитал общества не денежных вкладов утверждают их денежную оценку.

В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставной капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об акционерных обществах) устанавливает, что учредители общества заключают между собой письменный договор по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, поддерживающих размещение среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества.

Учредительный договор по способу совершения является консенсуальным документом, поскольку вступает в силу после достижения соглашения между сторонами; по своему назначению в управленческой деятельности он является организационным документом.

Порядок заключения, составления и оформления, вступление в силу, прекращения действия и другие юридические аспекты учредительного договора регламентируются законодательством Российской Федерации.

Учредительный договор может состоять из следующих разделов:

1. Вводная часть.

2. Цель заключения договора.

3. Наименование и правовая форма организации.

4. Предмет деятельности.

5. Местонахождение организации.

6. Обязанности участников (учредителей) по созданию юридического лица.

7. Порядок образования имущества.

8. Условия об ответственности конкретных участников (учредителей) по обязательствам созданию юридического лица.

9. Порядок распределения прибыли и погашения убытков.

10. Порядок управления делами юридического лица.

11. Права и обязанности участников (учредителей).

12. Ответственность за нарушение договора.

13. Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и принятия новых членов.

14. Порядок рассмотрения споров.

15. Порядок изменения и расторжения договора, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Учредительным договором утверждается, если он необходим, устав, который дополняет договор, и закрепляют организационно-правовой статус организации.

Учредительный договор вступает в юридическую силу с момента его подписания, если в самом договоре не оговорен другой срок.

Если в качестве учредителя выступает юридическое лицо, то договор от его имени подписывает руководитель учреждения или лицо, наделенное полномочиями, подтвержденными доверенностью.

Организация считается учрежденной и приобретает право юридического лица со дня государственной регистрации. В соответствующие государственные органы представляют: учредительный договор и устав или только учредительный договор.

Учредительный договор оформляется на стандартных листах бумаги формата А4 по следующей форме.

Бланк документа «Учредительный договор» относится к рубрике «Договор товарищества, совместной деятельности». Сохраните ссылку на документ в социальных сетях или скачайте его себе на компьютер.

Учредительный договор ООО «___________»

Город _________, «____» _____________ года.

Граждане Российской Федерации:
_____________________, паспорт серия ____ № _____, выдан ОВД «___________» ГОР. ____________, дата выдачи: __________ года, код подразделения _______, проживающий по адресу: ________________________________.
_____________________, паспорт серия ____ №__________, выдан Паспортным столом №__ г. _______, дата выдачи _________ года, код подразделения: ______, проживающая по адресу: _____________________________________,
далее вместе именуемые «Учредители» и/или «Участники», на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.98 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее «Закон») заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет договора

1.1. Учредители на основании объединения своих вкладов обязуются создать Общество с ограниченной ответственностью «__________», именуемое в дальнейшем «Общество».
1.2. Общество создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоящим Договором и Уставом.
1.3. Общество создано с целью удовлетворения потребностей внутреннего и внешнего рынка в продукции, товарах и услугах, производимых и оказываемых Обществом, и получения прибыли от результатов своей деятельности.
1.4. Для достижения цели Общество вправе заниматься любыми видами деятельности с учетом ограничений, установленных действующим законодательством. Деятельность, осуществление которой возможно только при наличии специальных разрешений (лицензий), осуществляется Обществом при их наличии.
1.5. Общество является юридическим лицом, имеет в собственности и на основании иных вещных прав обособленное имущество, отвечает по своим обязательством всем своим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в судах.
1.6. Место нахождения Общества: ___________________________________
1.7. Почтовый адрес Общества: ____________________________________

2. Уставный капитал Общества, доли и вклады участников

2.1. Величина уставного капитала Общества определена в размере _______ рублей и состоит из номинальной стоимости долей его участников.
2.2. Номинальная стоимость и размер долей участников Общества определены следующим образом:
_______________________ имеет долю номинальной стоимостью __________ рублей, что составляет _______ процентов Уставного капитала Общества;
_______________________ имеет долю номинальной стоимостью ______ рублей, что составляет _______ процентов Уставного капитала Общества.
2.3. Вклады в Уставный капитал Общества оплачиваются учредителями денежными средствами в российской валюте. Вклад в Уставный капитал Общества на момент государственной регистрации Общества оплачен полностью учредителями Общества денежными средствами в российской валюте в размере _________ рублей, из них: ___________ рублей оплатил _____________________, __________ рублей оплатила _________________
2.4. Вкладом в Уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в Уставный капитал, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.
2.5. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
2.6. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

3. Распределение прибыли Общества

3.1. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и других обязательных платежей (чистая прибыль), поступает в полное распоряжение Общества.
3.2. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в Уставном капитале.
3.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью;
- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
3.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками принято:
- если на момент выплаты Общество отвечает признакам банкротства или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
3.5. По прекращении перечисленных в пункте 3.4. настоящего договора обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

4. Ответственность Общества

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. На участников Общества может быть возложена субсидиарная ответственность в случаях и в порядке, установленных законом.

5. Органы управления Обществом

5.1. Высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников Общества, в которое входят участники Общества или их законные представители. Компетенция Общего собрания участников определена действующим законодательством и Уставом Общества.
5.2. Руководство текущей деятельностью Общества и исполнение решений, принимаемых Общим собранием участников, осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором в соответствии с полномочиями, определенными Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.

6. Права и обязанности участников

6.1. Участники Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
- принимать участие в распределении прибыли в установленном порядке;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость.
- продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам Общества, самому Обществу либо третьим лицам в порядке, предусмотренном Уставом Общества и настоящим договором;
- в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
6.2. Дополнительные права:
6.2.1. Участники Общества пользуются преимущественным правом на выполнение заказов, полученных Обществом, а также на получение заказов Общества на выполнение работ и оказание услуг.
6.2.2. По решению общего собрания участников всем участникам или определенному участнику Общества могут быть предоставлены иные дополнительные права.
6.2.3. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
6.2.4. По решению общего собрания участников Общества дополнительные права участника (участников) Общества могут быть прекращены или ограничены.
6.3. Участники Общества обязаны:
- соблюдать положения настоящего Устава и учредительного договора, выполнять решения общего собрания участников Общества;
- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законодательством и учредительными документами Общества;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
- предоставлять Обществу информацию, необходимую для его успешной деятельности, и оказывать любое содействие Обществу в достижении его уставных целей;
воздерживаться от действий, способных нанести моральный или материальный вред Обществу или его участникам.
6.4. Возложение дополнительных обязанностей на участника Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, на которого возлагаются дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

7. Выход участника из Общества

7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
7.2. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.
7.3. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе.

8. Коммерческая тайна

8.1. Предоставленная участникам техническая, финансовая, коммерческая и иная информация, связанная с созданием и деятельностью Общества, считается конфиденциальной.
8.2. Объем информации, считающейся конфиденциальной, определяется Общим собранием участников Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

9. Прекращение деятельности Общества

Прекращение деятельности Общества происходит путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, преобразования) или ликвидации в случаях и в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

10. Разрешение споров

10.1. Участники будут прилагать все усилия к тому, чтобы разрешать все возникающие разногласия и споры, связанные с выполнением настоящего Договора, путем переговоров.
10.2. В случае если разногласия и споры не могут быть разрешены путем переговоров, они разрешаются в общем порядке в суде. Решение суда является окончательным и обязательным для спорящих сторон.

11. Действие настоящего Договора

11.1. Настоящий Договор заключен на неопределенный срок и действует с момента его подписания сторонами.
11.2. Настоящий договор может быть изменен, дополнен, прекращен в случаях и на основаниях, предусмотренных действующим законодательством.

Учредители Общества:

__________________________________ ____________________

Для рег-ции ООО в МИФНС ___ по г. _______ необходим следующий комплект документов:
1. заявление формы ________;
2. протокол (если 1 учредитель-решение)
3. 1 оригинал Устава
4. 1 копия Устава
5. 1 оригинал Учредительного договора
6. 1 копия Учредительного договора
7. квитанция об оплате гос. пошлины ____ р.
8. квитанция об оплате за заверение учр. док-тов (___ р.плюс ___ р., итого ___ р.)
9. запрос на получение заверенных учредительных документов
10. гарантийное письмо от собственника нежилого помещения о предоставлении адреса, указанного в учредительных документах в качестве адреса места нахождения Общества.
11. Свительство о гос. рег-ции права на собственность (на данный адрес)

один учредительных документов юридического лица. В Уд. учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются т.ж. условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

Отличное определение

Неполное определение ↓

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

один из видов учредительных документов, на основании которых действует юридическое лицо. В отличие от устава, утверждаемого учредителями, У.д. заключается между участниками юридического лица. В нем они обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибылей и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода участников из его состава. Изменения в Уд. приобретают силу для третьих л и ц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их участники не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений. Формулировка ГК РФ о содержании У.д. (п. 2 ст. 52) практически дословно (за исключением положения о порядке распределения прибылей и убытков между участниками) воспринята Федеральным законом «О некоммерческих организациях» 1996. У.д. наряду с уставом служит учредительным документом для некоммерческих ассоциаций и союзов. Что же касается хозяйственных товариществ и обществ, то Уд. служит единственным учредительным документом полного товарищества и товарищества на вере, а Уд. вместе с уставом - общества с ограниченной ответственностью, образованного несколькими участниками. Для каждого из этих типов хозяйственных товариществ и обществ ГК РФ предписывает дополнить содержание У.д. положениями, отражающими специфику их правовой природы (п. 2 ст. 70 - для полного товарищества; п. 2 ст. 83 - для товарищества на вере; п. 2 ст. 89 - для общества с ограниченной ответственностью). Ю.М. Юмашев

Статья рассматривает понятие учредительного договора и его соотношение с уставом в соответствии с законодательством, перечисляет, какие организации должны иметь договор, а также его сопоставимость с договором простого товарищества. Отдельное внимание уделяется сходствам и различиям корпоративного и учредительного договоров и содержанию последнего.

Что такое учредительный договор

Понятие и нормы

Учредительный договор — это письменная договоренность учредителей о определенной , его целей и видов деятельности, финансовых и организационных вопросах: и , а также процедуре входа и выхода учредителей.

Правовую базу природы учредительного договора составляют:

• ГК РФ;
• Профильные законы по каждой отдельной организационно-правовой форме, например: закон об или закон об .

Про учредительные документы юридических лиц расскажет видео ниже:

Субъекты

Во втором разделе приводится подробный перечень , для которых требуется наличие учредительного договора.

• Для с декабря 2008 г. стал называться договор об учреждении, который оформляется и действует до и является внутренним корпоративным документом, регламентирующим отношения между учредителями.
• Участники акционерного общества заключают договор о создании общества, который определяет порядок совместный деятельности, или , категории и порядок размещения акций.
• Учредительные договоры заключаются также , информация о которых будет далее.

Учредительный договор всегда заключается , заключать договор не с кем, от него регистрирующий орган будет требовать и решение единоличного учредителя об учреждении юрлица.

Устав регулирует отношения юридического лица с третьими лицами, в то время как учредительный договор направлен на регламентирование взаимных отношений учредителей относительно внесения долей, входа и выхода из общества, обязательств друг перед другом. Юридический нюанс: устав утверждают коллегиально , а договор подписывают учредители персонально каждый за себя.

Важно! Резюмируя содержание первого раздела, отметим, что учредительные договоры заключаются учредителями коммерческих и некоммерческих организаций. ООО заключает договор об учреждении, а АО – договор о создании, и хотя названия документов отличаются от учредительного договора, цель у них одна – учреждение юрлица. Для организации с единственным учредителем – учредительный договор не нужен!

Какие организации обязаны иметь УД

Для ответа на этот вопрос обратимся к общероссийскому классификатору организационно-правовых форм и проверим необходимость заключения учредительного договора по ГК РФ:

Из некоммерческих организаций учредительный договор необходим для ассоциаций и союзов.

Соотношение документа с договором простого товарищества

Договор, направленный на создание простого товарищества – это договор о совместной деятельности физических и/или юридических лиц, при которой не создается юридическое лицо, а осуществляется сотрудничество при сохранении исходных организационно-правовых форм сотрудничающих лиц. Заключение учредительного договора же направлено в первую очередь на создание нового юридического лица с его регистрацией в регистрирующих органах, с наличием всех сопутствующих признаков юридического лица: обособленное имущество, формирование капитала, внесение долей и т.д.

Сходства и различие с корпоративным договором

Особенности заключения учредительного договора ТОО описаны в данном видео:

Оформление УД

• название документа, дата, город;
• реквизиты участников договора;
• предмет – учреждение юридического лица определенной организационно-правовой формы;
• полное и сокращенное название юрлица, адрес;
• правовой статус юрлица, его права, ответственность и обязанности в соответствии с ГК РФ;
• перечисление цели и видов деятельности, которые будет осуществлять юрлицо;
• ответственность юрлица и участников/учредителей: солидарная, субсидиарная;
• уставной/складочный капитал, размеры и ;
• права, обязанности участников;
• вход и выход участников;
• органы управления;
• имущество, учет и отчетность;
• распределение прибыли и убытков;